光伏电站项目“路条”买卖合同法律效力分析

来源:汇智法律微讲堂发布时间:2019-10-21 10:04:02

一、光伏电站的行政管理方式是什么?【备案制】

《中华人民共和国电力法》第14条规定:“电力建设项目应当符合电力发展规划,符合国家电力产业政策。”由此可见,包括光伏电站项目在内的电力建设项目应当在国家电力产业政策、电力发展规划框架下实施。

关于光伏电站项目管理的具体事宜,国家能源局《光伏电站项目管理暂行办法》(国能新能【2013】329号)第14条规定:“省级能源主管部门依据国务院投资项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理。”国家能源局《分布式光伏发电项目管理暂行办法》(国能新能【2013】433号)第10条规定:“省级以下能源主管部门依据国务院投资项目管理规定和国务院能源主管部门下达的本地区分布式光伏发电的年度指导规模指标,对分布式光伏发电项目实行备案管理”,以上标志着我国光伏电站项目由之前的核准制变更为备案制。

二、光伏电门项目备案的法律性质是什么?【具有行政许可特征的备案制】

虽然自《光伏电站项目管理暂行办法》及《分布式光伏发电项目管理暂行办法》实施以来,我国光伏电站项目管理由核准制转为备案制,便是又需要区别于一般意义的备案制。根据《光伏电站项目管理暂行办法》等规定,光伏电站的项目备案不仅仅是递交材料即可,而应当符合相关条件,并在国家能源发展规划前提下的一种行为。受技术条件、电网消纳能力、补贴规模等限制,我国光伏电站每年新增装机容量有上限,故备案制是有限资源下的备案,是否备案由地方政策决定。换言之,并非所有的光伏电站项目递交材料后均可办理备案。此外,光伏电站备案也可能间接影响其他行政许可的办理。因此,光伏电站项目备案不同于一般的备案制,具有一定的行政许可特征。

三、如何认定光伏电站项目备案后、投产前,未经备案机关同意转让项目的合同效力?

由于光伏电站项目备案的特殊性,备案成功的项目成为新能源市场上的稀缺资源。加之国家对光伏电站项目的政策补贴且市场前景良好,故各地光伏电站等新能源项目的投资并购市场中大量出现倒卖“路条”的现象。为了整顿光伏电站项目开发环节出现的一系列乱像,能源局出台了一系列规定或文件。

1、法律规定及规范性文件

《光伏电站项目管理暂行办法》第33条、《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第13条、《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》规定:“禁止买卖项目备案文件及相关权益,已经办理备案手续的光伏电站项目,如果投资主体发生重大变化,应当重新备案”、国家能源局《关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监督工作的通知》规定资将所有省电源项目备案情况、电源项目投产前各项工作进展情况、电源项目投产前的股权变动等情况及电源项目建成投产等列为专项监管的重点内容、国家能源局《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》第4条“制止光伏电站投资开发中的投机行为的”的规定以及第6条“严肃处理光伏电站开发中的违法违规行为”规定。

综合以上规定,并未完全禁止在项目备案后、投产前进行投资主体变更,对于确因并购、重组等商业目的,需要在投产前变更项目投资主体的,需要重新办理备案手续。但整体而言,仍然禁止以投机为目的的“路条”买卖,即禁止不以自己为主投资开发为目的、而是以倒卖项目文件或非法转让牟取不当利益为目的,在光伏电站项目备案后投产前擅自变更投资主体的行为。此处的投资主体,不仅包括项目建设主体的变更,也包括已经备案项目建设主体的股权结构变动(如股权转让、其他投资方增资入股等)。但是,就股权结构变更及于哪一层级,以及股权变更的比例达到多少将触发相关规定的敌,实践中仍存在较大争议。

2、如何认定相关转让合同的效力?

虽然相关规定禁止了在项目投产前擅自变更项目投资主体或进行项目转让的行为,但并未对该等转让合同的效力进行明确规定,而该问题在实践中存在较大争议。

1)转让合同是否因违反《行政许可法》而无效。

尽管光伏发电项目备案具有一定行政许可的特殊,但光伏发电项目主体取得项目备案文件并不属于行政许可,故《行政许可法》的规定不能在判断相关转让合同效力时直接适用。但是,不排除法院考虑到备案行为性质的特殊性,参照适用《行政许可法》的规定,认为相关合同构成“以其他形式非法转让行政许可”的情形,进而认定因违反法律的强制性规定而无效。

2)转让合同是否因违反国家能源局的相关规定而无效?

根据《合同法》第52条及《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第4条规定,合同只有在违反法律、行政法规的效力性强制规定的情况下才依法无效。而《光伏电站项目管理暂行办法》属于效力性强制性规定还是管理性强制性规定,尚存在争议,且该等规定的效力层级属于部门规章或规范性文件,而非法律规定可以导致合同无效的法律或行政法规。因此,依据能源局的相关规定或文件而认定转让合同无效存在一定障碍。

3)转让合同是否因存在《合同法》第52条的其他情形而无效?

首先可以以合同双方明知未经备案机关同意不得自行变更投资主体或不得转让项目的情况下,仍然签订相关合同,可能被认为属于“恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益”的情形,进而可能根据《合同法》第52条第2款认定合同无效。

其次,可能被认为符合“以合法形式掩盖非法目的”的情形,进而可能根据《合同法》第52条第3款认定合同无效。

最后,由于该等合同扰乱了国家对于光伏电站项目的管理秩序,而光伏电站项目又与社会公共利益密切相关,故该等合同也可能被认为符合“损害社会公共利益”的情形,进而法院可能根据《合同法》52条第4款认定合同无效。

责任编辑:hanzhe
索比光伏网&碳索光伏版权声明:

本站标注来源为“索比光伏网”、“碳索光伏"、"索比咨询”的内容,均属www.solarbe.com合法享有版权或已获授权的内容。未经书面许可,任何单位或个人不得以转载、复制、传播等方式使用。

经授权使用者,请严格在授权范围内使用,并在显著位置标注来源,未经允许不得修改内容。违规者将依据《著作权法》追究法律责任,本站保留进一步追偿权利。谢谢支持与配合!

推荐新闻
南昌地铁分布式光伏项目二期工程并网发电来源:洪观新闻 发布时间:2026-10-10 14:25:04

南昌地铁分布式光伏项目二期工程(产业园1号、2号地块)近日成功并网发电。该项目利用园区办公楼及厂房屋顶建设光伏电站,总装机容量约1.1兆瓦,年均发电量预计达120万度。自7月开工起,仅用两个半月即完成审批、安装、验收等全流程,建设中严格执行国家电气、防雷、防火等规范,并融合一期经验,配套视频监控、自动冲洗系统及耐腐蚀建材,提升安全与智慧运维水平。二期投运后,园区光伏总装机达6.1兆瓦,采用“自发自用、余电上网”模式,兼顾经济性与环保效益。与此同时,三期工程正加快推进,涵盖昌北停车场、冠山站及枫下停车场,其中昌北停车场与冠山站作为首批示范点,首次将光伏电力接入地铁动照及牵引负荷,旨在探索可复制的分布式光伏在轨道交通场景中的规模化应用路径。(198字)

117户拟清理!安徽鸠江区公示核查长期未建成并网及并网后无电量分布式光伏项目来源:鸠江区发展和改革委员会 发布时间:2026-10-10 10:26:33

安徽省芜湖市鸠江区发改委于2026年10月9日发布公示,拟对辖区内117个分布式光伏项目予以清理。其中116个项目在完成备案并取得电网接入意见后超12个月仍未建成并网,1个项目虽已并网但长期无发电量,现场核查确认其无发电设备或已丧失恢复发电条件。此次清理依据安徽省能源局《关于贯彻落实〈分布式光伏发电开发建设管理办法〉的通知》相关规定,明确对超期未建、建而未用项目实施动态管理。公示期为2026年10月9日至10月23日,面向新能源企业公开,接受情况反映。此举旨在规范分布式光伏项目建设秩序,提升资源利用效率与并网管理质量。

京能国际北京顺义李桥镇鑫鑫焱焱1.3MW分布式光伏项目并网发电来源:京能国际 发布时间:2026-10-10 10:19:40

京能国际顺义李桥镇1.3MW分布式光伏项目于10月8日成功并网,采用“自发自用、余电上网”模式,年发绿电约116.83万千瓦时,年减碳1121.54吨,节约标煤258.66吨,助力北京构建清洁低碳能源体系。

重庆开州区2026年四季度17MW分布式光伏项目备案来源:重庆市开州区发改委 发布时间:2026-10-10 10:01:12

重庆开州区发布2026年四季度分布式光伏发电项目备案计划,总装机容量为17兆瓦,其中自然人项目1兆瓦、非自然人项目9兆瓦、一般工商业项目7兆瓦。备案自2026年10月13日上午10时起正式开放,此前提交的申请一律无效。备案实行两项核心原则:一是“同一台区先提交先备案”,即按投资主体在重庆市政务服务网提交合格申请的时间顺序进行,台区容量满额后暂停该台区当季备案,待电网升级改造完成后再恢复;二是“季度总量控制”,全区累计备案容量达17兆瓦上限后,当季不再受理任何新增备案申请。该安排依据《开州区分布式光伏发电项目服务指南(试行)》并结合区域电网承载能力制定。

内蒙古呼和浩特经开区公示2026第三季度分布式光伏项目建设规模审批配置情况来源:呼和浩特经济技术开发区官网 发布时间:2026-10-10 09:21:31

呼和浩特经济技术开发区公示了2026年第三季度分布式光伏项目建设规模审批配置情况。本季度全区可开放容量为119.9兆瓦,其中如意总部基地占95.8兆瓦、沙尔沁片区占24.1兆瓦;当前剩余可用容量为116.5兆瓦。截至季末,共受理并完成初审项目14个,全部通过专家评审,总装机容量3.405兆瓦,涵盖11个非自然人户用项目(1.505兆瓦)和3个一般工商业项目(1.9兆瓦)。同时,有2个已备案超6个月但未开工的项目因土地租金问题未能启动,依据《规程》将被回收相应建设规模容量(合计236千瓦)。公示旨在保障分布式光伏项目规范、有序实施。

安徽明光市:拟清退4户超合理建设周期未开工分布式光伏项目来源:明光市发展和改革委员会 发布时间:2026-10-08 15:18:05

安徽明光市发展和改革委员会联合国网明光市供电公司,依据滁州市发改委关于规范分布式光伏建设管理的相关文件,拟对4个超期未开工的分布式光伏项目予以清退。这些项目均已取得备案及电网接入意见,但自取得接入意见之日起满12个月仍未建成并网,不符合“合理建设周期”要求。此次清退工作旨在加强项目全过程监管,提升光伏资源利用效率,保障行业有序发展。相关清退决定已进入公示阶段,公示期为2026年10月8日至11月8日,为期30天;期间如有异议,可拨打公示电话0550—2600000反映情况。附件同步列出了涉及的4个项目清单。

内蒙古100MW分布式光伏项目EPC总承包招标来源:中国招标投标公共服务平台 发布时间:2026-09-29 05:41:41

内蒙古雄阔光伏发电有限公司于9月28日发布分布式光伏发电项目(一期)EPC总承包招标公告,项目规模为直流侧100兆瓦。该项目属分布式光伏,采用就近接入电网方式,不建设升压站及外送线路。EPC承包范围涵盖从地勘、设计(含初步设计与施工图)、设备材料采购(包括螺旋桩基础、光伏组件、支架、逆变器、变压器、电缆、并网箱、电表等),到安装施工、试验调试、试运行、移交验收、缺陷责任期及全部工程资料归档等全过程工作;同时负责项目并网相关手续协调与费用承担,如接入系统研究、送电后安全评价等。项目前期工作(如可研报告、接入批复等)不纳入本次招标。总工期为365天,以发包人签发的开工令为准。

3.41/W!贵州六盘水1.3MW分布式光伏项目EPC公示中标结果来源:光伏盒子 发布时间:2026-09-24 09:40:40

贵州六盘水钟山区天生湖水厂1.3MW分布式光伏项目EPC中标揭晓,浙江江能联合贵州奥长以443.5万元(3.41元/W)中标,为水务设施绿色转型提供新范本。

2.129元/瓦!46.1MW分布式光伏项目的中标结果发布来源:索比光伏网 发布时间:2026-09-24 08:42:14

9月23日,苏州中鑫新能源有限公司发布湖北武汉武钢有限46.1MW分布式光伏项目中标公告,阳光新能源开发股份有限公司以2.129元/瓦的综合单价中标。该项目位于武汉武钢厂区,总装机容量46.1兆瓦,按区域分为三个批次建设:非硅钢区域须于2027年3月前全容量并网,新能源无取向硅钢区域不晚于2027年4月,高端取向硅钢区域不晚于2027年8月;各批次均要求自开工起105天内完成全容量并网,工期以“105天”与“最晚并网时限”中较早者为准。项目采用单一标段招标方式,涵盖设计、采购、施工及并网全过程。

安徽东至县第一批超长在途分布式光伏项目清单公示来源:东至县发展和改革委员会 发布时间:2026-09-21 14:18:52

东至县发展和改革委员会于2026年9月20日公示第一批“超长在途”分布式光伏项目清单,依据安徽省能源局相关文件要求,对完成备案并取得电网接入意见后满12个月仍未建成并网的项目开展清理。本次公示范围为截至2026年9月15日已超期未并网的存量项目,共涉及若干备案项目(明细见附件)。公示期为2026年9月20日至10月20日。期间,项目单位须向县发改委和县供电公司提交书面建设计划,并确保15日内开工建设;确需延期的,应主动申请接入方案延期。逾期未反馈合理计划或未开工的项目,将由县供电公司终止其并网流程。

3.16元/W!重庆分布式光伏项目EPC中标候选人公示来源:光伏盒子 发布时间:2026-09-21 09:29:26

重庆石黔、潼荣、合安高速公路分布式光伏发电项目EPC总承包招标结果近日公示,项目规划总装机容量20.7MWp,由中铁建重庆投资集团新智绿能有限公司作为招标人,实施地点位于重庆市。经评标,三名中标候选人依次为:北京中铁建电气化设计研究院联合中国铁建电气化局集团(报价6453.84万元,折合单价3.11元/W)、中铁二十一局酒泉鑫能联合中铁第四勘察设计院(报价6474.90万元,单价3.12元/W)、中铁建设集团机电安装联合中铁上海设计院(报价6546.06万元,单价3.16元/W)。三者报价均在3.11–3.16元/W区间,整体呈现较高竞争性与成本趋同特征。