公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：
（一）公司2017年度预计发生的日常关联交易是与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益；
（二）上述关联交易对公司业绩影响很小，公司的业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖关系；
（三）上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会逐项审议表决；
（四）上述关联交易将遵循市场化定价原则；
（五）保荐机构对比亚迪2017年度预计发生的日常关联交易无异议。
十、《关于授予公司董事会一般性授权的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意提请股东大会在下列条件的前提下，授予董事会一般性授权以配发、发行及处理公司股本中的额外H股股份：
1.董事会根据一般性授权配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理的股份面值总额不得超过公司同类股份总面值的20％；
2.根据适用法律（包括但不限于中国公司法以及香港联合交易所有限公司证券上市规则）并取得所有政府及/或监管机构的批准（如有）行使一般性授权；
3.一般性授权将一直有效，直到下列三者最早的日期止：
1）公司下届年度股东大会结束之日；
2）本议案获股东大会审议通过之日后满12个月当日；
3）公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或者更改本议案所授予董事会的一般性授权之日；
授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发及发行任何新股份有关的所有文件、契约及事宜。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、《关于提请公司股东大会批准授予比亚迪电子（国际）有限公司董事会一般权利的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意提请股东大会授予比亚迪电子（国际）有限公司（简称“比亚迪电子”）董事会一般性授权以于有关期间（按下文的定义）配发、发行及处理比亚迪电子的额外股份，以及作出或授出将会或可能需要行使该等授权的售股建议、协议及购股权（包括债券、认股权证、公司债券及附有权利可认购或可转换为比亚迪电子股份的其它证券），并授权比亚迪电子董事会于有关期间内作出或授出将会或可能需要于有关期间结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。
比亚迪电子的董事会根据上述批准所配发及发行或同意有条件或无条件配发（不论根据购股权或其它方式配发）及发行的股本面值总额，不得超过比亚迪电子2016年度股东大会通过本议案当日比亚迪电子已发行股本面值总额的20%。惟根据(i)供股（按下文的定义）；或(ii)根据比亚迪电子所发行附有权利可认购或可转换为比亚迪电子股份的任何现有认股权证、债券、公司债券、票据或其他证券的条款行使认购权或换股权；或(iii)根据任何当时已采纳以向比亚迪电子及／或其任何附属公司雇员或任何其他合资格人士授出或发行股份或可认购比亚迪电子股份的任何购股权计划或类似安排而发行股份；或(iv)根据比亚迪电子的组织章程细则发行股份以股代息者除外。
“有关期间”指由比亚迪电子2016年度股东大会批准有关议案当日起至下列最早日期止期间：
(i) 比亚迪电子下届年度股东大会结束时；
(ii) 比亚迪电子的公司章程或任何适用法例规定比亚迪电子须召开下届年度股东大会的期限届满；及
(iii) 比亚迪电子股东于该公司的股东大会通过普通决议案撤销或修订比亚迪电子决议案所载授权之日；
“供股”指在比亚迪电子董事指定期间内向于指定记录日期名列股东名册内的比亚迪电子股份持有人（及（如适用）有权参与发售的比亚迪电子其他证券持有人），按彼等当时的持股比例（或（如适用）所持其他证券的比例）发售股份，或发行购股权、认股权证或赋予认购比亚迪电子股份权利的其他证券，惟比亚迪电子董事可就零碎股份，或于考虑比亚迪电子适用的任何地区法例，或该等地区任何认可监管机构或任何证券交易所规定的任何限制或责任后，作出彼等认为必需或适当的豁免或其他安排。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十二、《关于审议公司2016年度社会责任报告的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意公司按照《规范运作指引》等相关规定编制的2016年社会责任报告。
十三、《关于审议公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意公司高级管理人员的2017年度薪酬参照其2016年度的水平进行适当调整，并于根据公司的相关激励政策和实际经营情况确定其2017年度的奖金。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
公司高级管理人员2017年度薪酬的拟定程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬水平是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。
十四、《关于利用自有短期周转性间歇资金进行委托理财的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意授权公司管理层在确保公司日常经营资金需求的前提下，利用自有短期周转性间歇资金购买银行理财产品等方式进行委托理财，资金总量不超过50亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内保本型理财产品。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
公司目前经营情况正常，财务状况稳健；在不影响公司日常经营资金需求的前提下，公司利用自有短期周转性间歇资金购买银行理财产品等方式进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，同意公司进行委托理财，并要求公司管理层做好风险控制，严格按照董事会授权实施。公司该委托理财事项符合相关法规、规则的制定，审批程序合法，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：
比亚迪使用自有短期周转性间歇资金进行委托理财事宜，已经比亚迪董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
在不影响公司日常经营资金需求的前提下，公司利用自有短期周转性间歇资金购买银行理财产品等方式进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对比亚迪本次委托理财事项无异议。
十五、《关于调整公司内部组织架构的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意对公司的内部机构设置作如下调整：
成立品牌及公关处；
成立轻轨交通研究院；
成立轻轨项目及运营事业部；
成立轨道工程事业部。
十六、《关于审议公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审核，董事会通过了公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
2016年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会出具的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：
公司2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
十七、《关于审议公司会计政策变更的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》。本次公司会计政策是根据财会〔2016〕22 号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定进行损益科目间的调整，不影响损益，不涉及往年度的追溯调整。董事会认为本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
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