3、利润分配预案与公司成长性的匹配情况
（1）行业与公司情况
近年来，随着全球经济的发展，尤其是新兴经济体工业的快速增长，能源危机和环境污染正在日益引起人们的关注。以太阳能光伏发电等为代表的新能源行业在全球范围内引起人们的广泛关注和应用，在能源体系中占据越来越重要的地位。随着太阳能电池组件制造成本的不断下降以及政策支持的日益成熟，我国太阳能光伏发电装机容量增速迅猛。从我国未来社会经济发展战略路径看，发展太阳能光伏产业是我国保障能源供应、建设低碳社会、推动经济结构调整、培育战略性新兴产业的重要方向。
根据《太阳能发展"十三五"规划》，“十三五”期间将贯彻党的十八大以及三中、四中、五中、六中全会精神，以推进能源生产和消费革命为总方针，顺应全球能源转型大趋势，以体制机制改革创新为契机，全面实施创新驱动战略，加速技术进步和产业升级，持续降低开发利用成本，推进市场化条件下的产业化、规模化发展，使太阳能成为推动能源革命的重要力量。
公司是中国最大的太阳能投资运营商和国内第一家以太阳能发电为主业的上市公司。公司具备强大的项目开发建设和运营管理能力，积累了丰富的投资经验，目前包括地面及分布式电站、滩涂及沙漠电站、光伏建筑一体化项目、光伏农业等多种光伏电站模式的项目已遍布全国的多个省、市、自治区。
公司始终走在国内太阳能应用探索最先列。公司一直积极探索各种创新电站模式，率先探索的光伏农业大棚、滩涂光伏电站“风光渔互补”等创新发电模式，目前已成为公司和整个中国光伏行业发展的重要方向。
（2）利润分配预案与公司业绩成长的匹配性
公司具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，近年来公司经营情况保持持续增长。根据公司2016年第三季度报告，截至2016年第三季度末，公司总资产达2，919，979.59万元，较2015年末增加28.42%；2016年前三季度，公司实现营业收入283，511.28万元，较2015年同期增加24.33%；2016年前三季度，公司实现归属上市公司股东的净利润40，784.11万元，较2015年同期增加4.22%。
综上所述，公司2016年度利润分配预案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、本公告披露日前6个月内，本次利润分配预案的提议人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的持股变动情况。
（1）提议人董事长曹华斌先生未持有公司股票，不存在股份变动情况。
（2）持有公司5%以上股份的股东中国节能环保集团公司及其一致行动人深圳市中节投华禹投资有限公司在本预案披露前6个月内不存在股份变动情况。
（3）公司董事、监事、高级管理人员在本预案披露前6个月内均不存在持股变动情况。
2、本公告披露后6个月内，本次利润分配预案的提议人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的减持计划。
（1）本次分配预案的提议人曹华斌先生，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员均承诺：在本公司本次利润分配预案披露后6个月内不减持所持公司股份。
（2）持有公司5%以上股份的股东中国节能环保集团公司及其一致行动人深圳市中节投华禹投资有限公司承诺：中国节能环保集团公司及其一致行动人深圳市中节投华禹投资有限公司在公司本次利润分配预案披露后6个月内不减持所持公司股份。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案送转股之后，对2016年度净资产收益率、投资者持股比例没有影响。
2016年度摊薄计算的每股收益为0.4624元，摊薄的每股净资产为8.25元。按照分配预案送转股之后，计算的2016年摊薄的每股收益为0.2102元，摊薄的每股净资产为3.75元。此数据尚未经审计。
2、本预案披露前后6个月内限售股解禁情况
（1）在公司2015年重大资产重组中，公司现控股股东中国节能环保集团公司及其一致行动人深圳市中节投华禹投资有限公司分别受让自公司原控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的19，077，045股、14，261，482股存量股，限售起始日为2016年3月9日，限售截止日为2017年3月8日（该部分限售股解除限售上市流通的日期以公司届时的公告为准）。
（2）在公司2015年重大资产重组中，公司向中国节能环保集团公司等16名交易对方合计发行726，383，359股股份。根据重大资产重组《利润补偿协议》及补充协议，且根据公司2015年4月19日公告的《关于中节能太阳能股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】01640003号），中节能太阳能科技有限公司实现了2015年度业绩承诺。上述726，383，359股股份中约114，196，313股将在2017年3月11日之后解除限售（具体解除限售的股数和上市流通日期以公司届时的公告为准）。
（3）根据重大资产重组《利润补偿协议》及补充协议，公司2016年年度报告披露后，根据公司下属子公司中节能太阳能科技有限公司2016年度业绩实现情况，及相关中介机构核查意见，若中节能太阳能科技有限公司实现重大资产重组2016年度相关业绩承诺，则726，383，359股股份中约85，647，240股满足解除限售相关要求。公司2016年度业绩承诺的实现情况，将与公司2016年年度报告一起披露，敬请关注公司相关公告。
（4）公司2016年重大资产重组募集配套资金非公开发行，向长安基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、天安财产保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、北京丰实联合投资基金（有限合伙）等8名发行对象发行365，848，400股新股，该365，848，400股股份的限售期为2016年06月28日至2017年06月27日。
4、本预案仅代表提议人及参与讨论的董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配方案待公司2016年度审计报告出具后提交董事会、股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者关注。
四、其他说明
1、公司过半数董事承诺，在公司董事会审议利润分配预案时投赞成票。公司董事长曹华斌先生承诺在董事会审议利润分配预案时投赞成票。
2、本次利润分配预案预披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对知悉本事项的内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了 备案登记。
五、备查文件
1、公司董事长签署的《关于2016年度利润分配预案的提议与承诺》
2、公司董事签字确认的书面文件《董事关于2016年度利润分配预案的确认与承诺》
3、持有公司股票的高级管理人员签署的《2016年度利润分配预案公告后不减持所持股份的承诺》
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2017年3月4日THE_END
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