中利科技：关于子公司转让150MW光伏项目公司全部股权暨关联交易的公告

法定代表人：朱永涛

公司成立时间： 2013 年 12 月 27 日

经营范围：新能源电站投资、管理；光伏电站设备的销售；太阳能光伏产品的研发、销售等。 截至 2015 年 11 月 30 日，常熟中巨新能源投资有限公司总资产 171,848.18 万元，净资产 54,047.19 万元，2015 年 1-11 月营业收入 5,289.66 万元，利润总额-2.15 万元，净利润 -2.15 万元(未经审计)。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的: 神木县紫旭新能源有限公司

注册资本：1000万元

注册号：612722100068442

法定代表人：周建新

住 所：陕西省榆林市神木县惠苑小区4号楼4单元

成立日期：2015年4月9日

经营范围：光伏电站开发建设、运营、维护及管理服务等。

标的公司的资产状况： 截至2015年11月30日，神木县紫旭新能源有限公司的总资产 2,447.11万元，负债总额1,627.11万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。

2、交易标的: 常熟宏卓光伏电站开发有限公司

注册资本：100万元

注册号：91320581MA1MD60F9Y

法定代表人：钱文庆

住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区工腾晖路1号9幢

成立日期：2015年12月22日

经营范围：光伏电站开发建设、运营、维护及管理服务等

标的公司的资产状况： 截至2015年11月30日，常熟宏卓光伏电站开发有限公司的总资产0元，负债总额0元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，
净利润0元（未经审计）。

3、本次各交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。

4、本次股权转让完成后，标的公司1、标的公司2不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司1、标的公司2理财，以及标的
公司1、标的公司2占用公司资金等方面的情况。

5、常熟中巨配合常熟宏泰、北京启元、中利腾晖在2016年3月31日之前解除中利科技为标的公司1、标的公司2针对各项目融资租赁所提供的保证担保（如有），由常熟中巨或常熟中巨指定的第三方承接该担保。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、常熟宏泰、北京启元将联合持有的标的公司 1 的 100%股权转让给常熟中巨，中利腾晖将其持有的标的公司 2 的 100%股权转让给常熟中巨，其标的公司 1、标的公司 2 认缴的注册资本和实收资本分别为人民币 1000 万元、100 万元，并结合标的公司 1、标的公司 2 的账面资产情况,经交易各方充分协商后，约定本次各交易金额确定为人民币 1000 万元、100 万元。

2、股权转让价款的支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内（含），受让方收到出让方出具的等额的财务收据后向出让方支付股权转让价款的100%，即分别为人民币1000万元、100万元。

3、目标项目1、目标项目2所对应的EPC款采用固定总价方式结算。

4、EPC总价款支付及方式：

（1）如下列条件均已满足，标的公司1、项目公司不得晚于2015年12月31日向中利腾晖支付至EPC总价款的51%。

①目标项目1、目标项目2具备并网发电条件；

②标的公司1、项目公司全部股权已转让给常熟中巨或其关联公司并办理完毕工商登记手续；

③根据股权转让协议，标的公司1、项目公司已将相关证照等全部移交给常熟中巨。

④收到中利腾晖出具的等额收款收据。

（2）在满足下列全部条件的5个工作日内标的公司1、项目公司向 中利腾晖支付至EPC总价款的75%。

①目标项目1、目标项目2无故障试运行15天；

②目标项目1、目标项目2通过各方共同聘请的第三方检测机构检测，且检测结果表明本项目工程质量达到技术协议的相关要求；

③目标项目1、目标项目2在15天试运行完成后90个自然日内完成各项目及其配套设施工程的消缺；

④目标项目1、目标项目2全部分别移交给标的公司1和项目公司；

⑤取得安全、消防、环保验收、土地证、电子业务许可证、可再生能源附加补贴名录以外的项目建设、运营前期所需的全部项目审批手续；

⑥收到中利腾晖出具的等额收款收据。