证券简称：11亚迪01
证券代码：112093
发行总额：人民币30亿元
上市时间：2012年7月16日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：瑞银证券有限责任公司
保荐人(牵头主承销商)/ 债券受托管理人
瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号
英蓝国际金融中心12层、15层
联席主承销商
高盛高华证券有限责任公司 中德证券有限责任公司
北京市西城区金融大街 7 号 北京市朝阳区建国路 81 号
英蓝国际金融中心 18 层 华贸中心 1 号写字楼 22 层
2012 年 7 月
第一节 绪言
重要提示
比亚迪(002594,股吧)股份有限公司(以下简称“比亚迪”、“发行人”或“本公司”)董
事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对比亚迪股份有限公司2011年公司
债券(第一期)(以下简称“本期债券”)上市申请及相关事项的审查，均不构
成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为AA+。发行人2012年3月31日合并报表中所有者权益
合计为240.46亿元，合并口径资产负债率为63.73%，母公司口径资产负债率为
65.17%；2009年度、2010年度和2011年度，发行人经审计归属母公司所有者的净
利润分别为37.94亿元、25.23亿元和13.85亿元。三年平均归属于母公司所有者的
净利润为25.67亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
名称：比亚迪股份有限公司
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇延安路
办公地址：深圳市坪山新区比亚迪路3009号
三、发行人注册资本
注册资本：235,410万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：王传福
五、发行人基本情况
(一)发行人的主要业务
1、主要业务概况
本集团(指本公司及其直接或间接控制的企业)目前主要从事二次充电电池
业务、手机部件及组装业务，以及包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业
务，同时利用自身的技术优势积极拓展新能源产品领域的相关业务。
(1)二次充电电池业务
本集团是全球领先的二次充电电池制造商之一，主要客户包括诺基亚、三星、
摩托罗拉、华为、中兴等手机领导厂商，以及博世、TTI等全球性的电动工具及
其他便携式电子设备厂商。本集团生产的锂离子电池及镍电池广泛应用于手机、
数码相机、电动工具、电动玩具等各种便携式电子设备。根据IIT的统计，本集
团2010年手机用锂离子电池的全球市场份额约为8.75%。
本集团亦积极研发铁电池和太阳能电池产品，并致力于该等产品在新能源汽
车、储能电站及光伏发电站等领域的应用。本集团于2008年10月30日和陕西省商
洛市人民政府签订《太阳能电池等项目建设合作合同》，分期建设总体规模为年
产太阳能电池1GW项目，其中一期年产太阳能电池100 MW项目、二期年产太阳
能电池300MW项目均已建成并投产，三期年产太阳能电池片600MW项目及年产
太阳能硅片800MW项目正在建设。
(2)手机部件及组装业务
本集团是全球最具竞争能力的手机部件及组装业务的供应商之一，主要客户
包括诺基亚、苹果、HTC、摩托罗拉、华为、中兴等手机领导厂商。本集团可以
为客户提供垂直整合的一站式服务，设计并生产外壳、键盘、液晶显示模组、摄
像头、柔性线路板、充电器等手机部件，并提供整机设计及组装服务，但不生产
自有品牌的手机。本集团凭借强大的研发创新实力、高品质的制造能力及完善的
服务，在手机部件、组装服务领域获得了客户的广泛肯定和认同。
(3)汽车业务
本集团于 2003 年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽车业
务，2011 年位居中国汽车工业协会公布的乘用车生产企业销量排名第十名。经
过几年的发展，本集团目前已具备汽车整车和零部件的自主研发、设计及制造能
力，强大的模具开发和生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力，先后推出
F3、F6、F0、S8、G3、M6、E6、L3、S6、G6 等系列车型。本集团旗下的 F3
系列车型自 2005 年 9 月上市以来，以高性价比的竞争优势在 2008 年至 2010 年
实现了 36.41%的复合销量增长，并在 2009 年及 2010 年连续两年位居中国汽车
工业协会公布的国内轿车车型销量第一。
包括双模汽车和电动汽车在内的新能源汽车是本集团未来汽车业务的重要
发展方向，本集团自主研发设计并生产的全球首款不依赖专业充电站的双模汽车
―F3DM 已于 2008 年 12 月 15 日上市，并于 2010 年 3 月正式开始对个人消费者
销售，充分体现了本集团在新能源汽车领域的领先优势。F3DM 是工信部2009
年 8 月发布的《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》(第 1 批)，
所推荐的 5 款新能源汽车中唯一的轿车产品。E6 作为本集团推出的首款纯电动
汽车，已于 2010 年 1 月 11 日取得国家公告，且进入了工信部《节能与新能源汽
车示范推广应用工程推荐车型目录》(第 6 批)，于 2010 年 5 月获得科技部等四
部委“国家重点新产品”认定，同时开始在深圳市作为出租车示范运营。此外，
F0 和 F3、F3R、G3、L3 于 2010 年分别入选《“节能产品惠民工程”节能汽车(1.6
升及以下乘用车)推广目录》第一批和第三批。作为大运会汽车类产品的独家供
应商，本公司于 2011 年 8 月已交付 200 台纯电动大巴 K9 和 250 台纯电动出租
车 E6 作为大运会的交通用车和工作用车。
2、公司的主要产品用途
(1)二次充电电池业务
本集团锂离子电池和镍电池产品包括电芯和电池模组，其中锂离子电池主要
用于手机、笔记本电脑、数码相机等便携式电子设备，以及电动汽车和储能电站
等领域；镍电池主要用于电动工具、电动玩具、无绳电话、游戏机、应急灯及对
讲机等领域。
(2)手机部件及组装业务
本集团生产的手机部件包括手机外壳、键盘、液晶显示模组等，本集团亦为
客户提供手机整机设计及组装服务。
(3)汽车业务
本集团汽车业务包括汽车整车和汽车零部件的生产和销售。本集团汽车整车
包括 F3、F6、F0、S8、G3、L3、M6、E6、S6、G6 等系列车型，主要用途为家
庭、商务及公务用小型交通工具；本集团的汽车零部件主要为本集团的整车提供
配套，对外出售的汽车零部件产品仅为向本集团所属品牌汽车售后维修单位提供
配件，并不向其他汽车整车厂商提供配套产品。本集团具备从整车设计、模具及
零部件制造、主要工艺生产及产品测试的综合能力。目前，本集团的主要汽车产
品仍为传统燃油汽车。在新能源汽车方面，本集团于 2009 年 2 月、2010 年 3 月
及 2011 年 8 月分别开始销售 F3DM、E6 及 K9 三款新能源汽车。F3DM 于报告
期内共销售 696 辆，实现销售收入 96,946 千元；E6 于报告期内共销售 370 辆，
实现销售收入 69,854 千元；K9 于报告期内共销售 306 辆，实现销售收入 494,473
千元。本公司将继续大力推进电动汽车的产业化步伐，并加大新能源汽车于国内
外市场的开拓力度。
3、本集团主营业务情况
(1)生产模式
I、二次充电电池业务、手机部件及组装业务
本集团主要采取垂直整合的生产模式，以为客户提供一站式服务为目标，产
品覆盖二次充电电池、手机部件与组装服务。为保证生产的效率和产品的品质与
成本，本集团还自主研发生产部分设备，自主设计和构建部分生产线。本集团以
事业部作为业务分类的基本管理单位，由各个下属子公司完成二次充电电池产品
的生产。事业部体制既便于生产流程的细化和管理，也有利于形成垂直整合的加
工链。
另外，本集团的生产模式同时也是“以销定产”的生产模式，即主要根据客
户的订单组织采购与生产，辅以适当订单外生产，以应对客户的突发性订货需求。
本集团根据订货合同制定详细的生产计划与采购计划，然后分别由生产部门与采
购部门执行。公司的生产管理部门根据已签订合同的产品品种及交货期，提前通
知生产车间，以便及时安排生产计划。
II、汽车业务
本集团汽车业务采取高度垂直整合的生产模式，包括零部件的生产以及整车
组装业务。同时，本集团还生产制造汽车整车及零部件的模具，以及设计和建设
部分生产线和主要设备，并配备完善的整车及零部件检测设备，有效提升运营效
率并降低成本。本集团以事业部作为业务分类的基本管理单位，由各个下属子公
司完成汽车零部件的生产以及整车组装业务。
本集团汽车业务目前已形成以汽车工程研究院、电动汽车研究所、整车及零
部件检测中心为核心的完善自主创新体系，同时第十一事业部到第十九事业部负
责汽车整车及零部件的生产，实现了从造型设计、工艺设计、模具开发、关键零
部件设计制造到整车组装及检测一体化的完整生产能力。此外，本集团通过收购
相关公司有效提升了本集团局部技术能力。2003 年本集团收购北京吉驰汽车模
具有限公司，组建了比亚迪汽车模具研发中心，开始汽车模具的自主研发和制造；
2008 年，本集团并购了中纬积体电路(宁波)有限公司，深化在电动汽车业务领域
的垂直整合，提升了本集团在电动汽车领域关键零部件的研发及生产能力；2010
年初，本集团成功收购日本荻原公司旗下的大型汽车模具工厂，进一步提升公司
汽车模具技术水平。目前，本集团汽车模具研发设计能力已经达到世界一流水平，
除应用于本集团自主品牌汽车的模具开发外，还为众多国际知名汽车厂商供应汽
车模具。
本集团一直坚持汽车产业的深度垂直整合，从车型设计、整车模具开发、关
键零部件设计及制造、整车组装、检测与销售等，大部分均由本集团内部完成。
本集团在整车和核心零部件方面拥有一大批自主知识产权和核心技术，形成了汽
车业务的核心竞争力。
(2)产品销售方式和渠道
I、二次充电电池、手机部件及组装业务
本集团二次充电电池、手机部件及组装直接面向客户销售，不经过中间销售
渠道。对国内客户的销售主要通过营销本部进行，对国外客户的销售主要通过海
外事业本部进行。
II、汽车业务
本集团汽车整车的国内销售由本集团国内汽车销售事业部负责，并通过汽车
代理销售商完成整车向最终消费者的销售；出口业务由汽车出口贸易事业部负
责。国内销售采取以授权销售服务店为主的模式，出口业务以授权独立经销商为
主的销售模式。
本集团目前采用分网销售的方式，建立不同的销售网络负责不同车型的销
售。分网销售可有效扩大经销商规模，减轻经销商在资金方面的压力，有利于经
销商集中资源销售特定车型，并有利于提升经销商在特定车型对应的细分市场的
专业性和竞争能力，进而提升经销商的销售业绩，有利于本集团汽车业务的快速
成长。
2010 年为继续保持汽车销量高速的增长态势，本集团加大了经销商网络的
扩充，但是由于部分建设中的经销商与本集团合作时间较短、运营资金压力较大、
业绩低于预期等原因，当年经销商退网率有所提升，整体经销商退网率达到了
22.63%，保有经销商退网比例为 8.86%。2011 年本集团为实现销售网络的优化
配置，继续调整经销商网络，将原有 4 个销售网络调整为 3 个，总体退网率降低
至 20.58%。截至 2011 年 12 月 31 日，本集团共有经销商 857 家，其中保有经销
商 702 家，建设中经销商 155 家。
(3)主要产品的营业收入及销售情况
I、本集团报告期内分部营业收入情况如下：
单位：千元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
二次充电电池
4,952,465 10.15% 5,004,354 10.33% 4,230,872 10.29%
业务
手机部件及组
19,972,409 40.90% 20,798,536 42.93% 14,585,946 35.48%
装业务
汽车业务 23,902,045 48.95% 22,645,526 46.74% 22,296,856 54.23%
其他 - - - - 238 -
合计 48,826,919 100.00% 48,448,416 100.00% 41,113,912 100.00%
II、本集团报告期内二次充电电池的销售量的情况如下：
单位：百万只
2011 年 2010 年 2009 年
销售量 474 568
III、本集团报告期内手机部件及组装的销售量的情况如下：
单位：百万只
2011 年 2010 年 2009 年
手机外壳 625 712
手机键盘 218 273
液晶显示模组 77 77
整机组装服务 57 67
IV、本集团报告期内整车销量如下：
单位：辆
产品 2011 年 2010 年 2009 年
F3 166,092 252,169 292,465
F0 78,696 147,487 104,888
F6 13,421 51,000 53,871
G3 53,926 48,602 1,851
其他车型 124,724 4,757
合计 436,859 504,015 453,117
注 1：F3 相关数据包括 F3、F3R 及 F3DM 系列车型。
注 2：因统计原因，中国汽车工业协会产销量统计数据与本集团审计实际确认的产销量数据存在差异。
(二)发行人设立、上市及股本变更情况
1、比亚迪实业变更为股份有限公司
(1)原国家经贸委批准发起设立股份公司
2002 年 3 月 18 日，原国家经贸委以《关于同意设立比亚迪股份有限公司的
批复》(国经贸企改[2002]153 号)，同意广州融捷及王传福、吕向阳、夏佐全、
杨龙忠、毛德和、王念强、戴常、刘卫平、古伟妮、贾言秀、李柯、方芳、李维、
李永光、刘焕明、伦绪锋、孙一藻、王传方、吴昌会、吴经胜、肖平良、张翼、
严岳清、鲁国芝、何志奇、渠冰、万秋阳、王海涛、夏治冰、谢琼、刘伟华、王
海全、朱爱云、李竺杭、张金涛、肖峰、陈刚、何龙、邓国锐等 39 名自然人作
为发起人，发起设立本公司；同意本公司股本总额为 30,000 万元，每股面值人
民币 1.00 元。
(2)比亚迪实业收购比亚迪锂电池
经于 2002 年 4 月 30 日召开的比亚迪锂电池股东会的批准，王传福等 39 名
自然人将其合计持有的比亚迪锂电池 90%的股权转让给比亚迪实业。
上述股权转让完成后，王传福在内的原 39 名比亚迪锂电池自然人股东退出
比亚迪锂电池；比亚迪实业持有比亚迪锂电池 90%的股权，成为其控股股东。
(3)变更设立股份公司
2002 年 6 月 10 日，原国家经贸委出具《关于同意比亚迪股份有限公司调整
股本结构的复函》(国经贸厅企改函[2002]348 号)，考虑到本公司改制并境外上
市的特殊性，调整后股东及股东人数均未发生变化，资产及财务状况没有重大变
化，同意本公司按照公司登记机关意见调整股本结构；同意比亚迪实业收购比亚
迪锂电池后，变更设立本公司；同意调整后的股本总额为 39,000 万元，每股面
值人民币 1.00 元，发起人投入公司的资产为 134,994.91 万元，负债为 95,908.11
万元，净资产折为股本 39,000 万股，未折入股本的 86.80 万元计入公司的资本公
积金；其他事项仍按照《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》(国经贸企
改[2002]153 号)办理。2002 年 6 月 10 日，本公司召开创立大会，通过设立股
份公司的相关议案。2002 年 6 月 11 日，深圳市工商局向本公司核发《企业法人
营业执照》(注册号：4403011001641)。
2、本公司设立后的股本变更情况
(1)本公司 H 股发行上市情况
经于 2002 年 6 月 12 日召开的本公司第一次临时股东大会、原国家经贸委《关
于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复》(国经贸企改[2002]423
号)和中国证监会《关于同意比亚迪股份有限公司发行境外上市外资股的批复》
(证监国合字[2002]19 号)批准，并经香港联交所同意，本公司于 2002 年向境
外投资者首次发行每股面值人民币 1.00 元的 H 股 14,950 万股(含超额配售 1,950
万股)，并于 7 月 31 日在香港联交所主板上市，股票简称为“比亚迪股份”，股
票代码为“01211”。 本次 H 股发行价格为 10.95 港元/股。
2003 年 1 月 2 日，原外经贸部核发《关于比亚迪股份有限公司变更为外商
投资股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2003]4 号)，同意本公司变更为外商
投资股份有限公司；注册资本变更为 53,950 万元，股本总额变更为 53,950 万股。
其中发起人持有 39,000 万股，占公司股本总额的 72.29%；H 股股东持有 14,950
万股，占公司股本总额的 27.71%。
2003 年 1 月 14 日，原外经贸部向本公司颁发了《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》(外经贸资审 A 字[2003]0004 号)。2003 年 2 月 8 日，深圳
市工商局向本公司换发了《企业法人营业执照》(注册号：企合粤深总字第 110183
号)。
(2)本公司发行 H 股后的股份变动情况
I、2008 年公积金转增股本情况
经于 2008 年 3 月 20 日召开的本公司 2008 年第一次临时股东大会及类别股
东大会、《商务部关于同意比亚迪股份有限公司增加股本的批复》(商资批
[2008]490 号)和深圳市贸工局下发《关于“比亚迪股份有限公司”增加股本的
批复》深贸工资复[2008]1240 号)批准，本公司以 2007 年 6 月 30 日总股本 53,950
万股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 28 股的比例增加总股本，共计转增股
本 151,060 万股，每股面值人民币 1.00 元。转增完成后，本公司股本总额由 53,950
万股增至 205,010 万股，注册资本由 53,950 万元增至 205,010 万元。
II、2009 年 H 股定向增发
经本公司于 2008 年 12 月 3 日召开的 2008 年第二次临时股东大会及类别股
东大会的批准、确认及追认和中国证监会《关于核准比亚迪股份有限公司增发境
外上市外资股的批复》(证监许可[2009]643 号)批准，本公司向中美能源控股公
司(MidAmerican Energy Holdings Company)定向增发 22,500 万股 H 股，每股
面值人民币 1.00 元，全部为普通股。2009 年 8 月 4 日，经深圳市贸工局《关于
外资企业比亚迪股份有限公司增资的批复》(深贸工资复[2009]1715 号)批准，
本公司股本总数增至 227,510 万股，注册资本增至 227,510 万元。
2009 年 9 月 22 日，深圳市市场监督管理局向本公司核发变更后的《企业法
人营业执照》，注册资本变更为 227,510 万元。
(3)本公司 A 股发行上市情况
经中国证监会证监许可[2011]881 号文核准，本公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股(A 股)7,900 万股。经深交所深证上[2011]194 号文同意，本公
司发行的人民币普通股股票于 2011 年 6 月 30 日在深圳证券交易所中小企业板上
市。本次 A 股发行完成后，本公司股本总数增至 235,410 万股，注册资本增至
235,410 万元。
(三)发行人的股本结构和前十名股东持股情况
1、本公司股本结构
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司总股本为 2,354,100,000 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件股份 1,482,000,000 62.95%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 1,464,573,960 62.21%
其中：境内非国有法人持股 169,391,460 7.19%
境内自然人持股 1,295,182,500 55.02%
4、外资持股 17,426,040 0.74%
其中：境外法人持股 17,426,040 0.74%
境外自然人持股 - -
5、高管股份(注 1) - -
二、无限售条件股份 872,100,000 37.05%
1、人民币普通股 79,000,000 3.36%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股(H 股) 793,100,000 33.69%
4、其他 - -
三、股份总数 2,354,100,000 100.00%
注 1： 高管股份是指已解除限售、但根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理业务指引》的相关规定予以锁定的股份。本公司高管持有的限售股份仍包含在“有限售条件股
份――境内自然人持股”中。
2、本公司前十名股东持股情况
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司持股量居前 10 名股东的名单、股份性质、
股份数情况如下表所示：
股份限售情况
股东名称 股份性质 股份比例 股份数(股)
(股)
王传福 境内自然人 24.24% 570,642,580 570,642,580
HKSCC NOMINEES
境外法人 24.08% 566,814,602 -
LIMITED
吕向阳 境内自然人 10.16% 239,228,620 239,228,620
中美能源 境外法人 9.56% 225,000,000 -
广州融捷 境内非国有法人 6.91% 162,581,860 162,581,860
夏佐全 境内自然人 5.31% 124,977,060 124,977,060
杨龙忠 境内自然人 3.34% 78,725,740 78,725,740
毛德和 境内自然人 1.17% 27,582,300 27,582,300
王念强 境内自然人 0.92% 21,649,740 21,649,740
百家丽亚太有限公司 境外法人 0.74% 17,426,040 17,426,040
注：吕向阳及其配偶张长虹分别持有广州融捷 89.5%和 10.5%的股权。
六、发行人面临的风险
(一)财务风险
1、应收账款风险
报告期内，本集团包括应收账款和应收票据的应收款项余额较高。截至 2011
年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日，本集团应收款项合计
分别为 9,807,046 千元、8,152,800 千元及 9,782,920 千元，同期营业收入分别为
48,826,919 千元、48,448,416 千元及 41,113,912 千元。截至 2011 年 12 月 31 日、
2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日，银行承兑汇票占应收票据总额的比例
分别为 72.57%、76.29%及 98.27%；应收账款前五名合计占同期应收账款总额的
比例分别为 60.21%、75.02%及 74.44%；账龄在一年内的应收账款占应收账款总
额的比例分别为 97.24%、97.46%及 94.23%。
尽管报告期内本集团应收款项的复合增长率低于同期营业收入的复合增长
率，应收票据中银行承兑汇票占比较高，应收账款账龄较短，但由于应收账款绝
对数额较大且集中度较高，若公司对客户的信用管理不当、催收力度不够，或者
主要客户出现信用问题，可能会给公司带来一定的应收账款风险，影响公司的财
务状况及经营业绩。
2、流动性风险
报告期内，本集团汽车业务扩张带来的汽车产能提高需相应增加固定资产投
资，使得本集团借贷规模增加，资产负债率亦相应增加，截至 2011 年 12 月 31
日、2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日，本集团合并报表口径资产负债率
分别为 63.46%、60.06% 、52.96%，目前较同业处于较高水平。总体借贷规模增
加在一定程度上导致短期借款增长较快。截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12
月 31 日及 2009 年 12 月 31 日，本集团合并报表口径短期借款为 10,011,122 千元、
9,796,422 千元及 283,801 千元，占负债合计的比例分别为 24.04%、30.79%及
1.32%。此外，本集团锂离子电池、镍电池业务受欧洲主权债务危机及经济不景
气影响，手机部件及组装业务受单一最大客户部分订单推迟等因素的影响，两个
业务分部营业收入较上年同期减少，销售商品及提供劳务收到的现金亦相应减
少。同时, 由于本集团与供应商以票据模式结算的交易量上升，截至 2011 年 12
月 31 日，本集团应付银行承兑汇票余额为 7,597,017 千元，较 2010 年 12 月 31
日的 3,042,038 千元增加 4,554,979 千元，增幅较大。上述因素导致本集团流动比
率、速动比率及利息保障倍数较同业处于较低水平。截至 2011 年 12 月 31 日、
2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日，本集团合并报表口径流动比率分别为
0.64、0.63 及 0.93；速动比率分别为 0.44、0.40 及 0.69；利息保障倍数分别为 2.61、
8.61 及 15.41。
如果未来本集团无法保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到
限制或供应商要求改变现有的票据结算方式，将会对本集团的流动性产生一定影
响，本集团可能面临短期偿债风险。
3、汇率风险
本集团二次充电电池、手机部件及组装业务的客户主要是国外手机、电动工
具及其他便携式电子设备的制造商，2011 年度、2010 年度及 2009 年度，本集团
来自境外的业务收入占营业收入的比例分别为 14.63%、14.49%及 17.87%。另外，
本集团还在印度、日本等国家开展生产经营活动，本集团的境外资产、负债均按
照所在国货币单位计算，人民币汇率的波动将引起财务报表的资产总额和负债总
额的变动，可能会对本集团产生不利影响。
2005 年 7 月我国开始实施有管理的浮动汇率机制。截至 2011 年 12 月 31 日，
美元兑人民币汇率已经从 2005 年 7 月 22 日的 8.11 调整到 6.3009，人民币累计
升值幅度达到 28.71%，由于本集团境外业务主要以美元或当地货币作为结算货
币，人民币兑美元或其他外汇的波动令本集团外汇资产和外汇收入换算为人民币
时的数值变化较大，使本集团面临一定的汇兑损益。2011 年度、2010 年度及 2009
年度，本集团汇兑损失分别为 39,875 千元、101,174 千元及 18,937 千元。
虽然本集团来自境外的业务收入占营业收入的比例较低，而且本集团采用了
以同种货币采购原材料和销售产品等措施应对汇率变动的风险，但人民币汇率的
进一步变动，仍可能会对本集团的经营业绩产生一定的影响。
4、利息支出增加的风险
截至 2011 年 12 月 31 日，本集团合并报表中短期借款、长期借款及应付债
券余额分别为 100.11 亿元、60.85 亿元及 9.94 亿元。为满足业务发展的需要，未
来本集团仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金，同时，未来中国人民银
行存在加息的可能性，将产生较大规模的利息支出，从而可能给本集团的现金流
和盈利能力带来一定的影响。
5、资产减值的风险
2011 年、2010 年及 2009 年，本集团资产减值损失分别为 485,246 千元、20,700
千元及 279,295 千元。2011 年本集团资产减值损失金额较高,其中坏账损失
146,256 千元，主要为一笔太阳能电池业务应收款项计提的坏账损失；存货跌价
损失 186,811 千元，主要为对手机业务原材料、太阳能产品存货计提的减值损失；
固定资产减值损失 80,179 千元；开发支出减值损失 72,000 千元。2012 年第一季
度，本集团资产减值损失为 204,820 千元，主要是受市场疲软及主要客户市场份
额下降的影响，太阳能电池业务及手机部件及组装业务计提存货跌价准备及坏账
准备所致。2011 年及 2012 年第一季度的资产减值损失对本集团的营业利润产生
的较大影响，是造成本集团经营业绩下滑的主要原因之一。
如果太阳能电池产品市场需求继续疲软及价格进一步下滑，手机部件及组装
业务主要客户市场份额萎缩加剧同时本集团未能取得新客户订单，本集团可能需
进一步计提资产减值损失，从而对本集团经营业绩产生不利影响。
(二)经营风险
1、国内外经济环境及融资环境变化的风险
目前，欧洲主权债务形势不断恶化，金融危机余波未尽；同时，我国总体通
胀水平处于高位，为控制通胀压力，紧缩的货币政策在短期内仍会维持，企业融
资面临一定困难。本集团主营业务受国内外经济环境变化的影响较为直接，国内
外宏观经济及融资环境的不确定性，可能会影响本集团主要业务的发展。
2、市场竞争风险
本集团所处的二次充电电池、手机部件及组装和汽车行业均是充分竞争的行
业，本集团主要业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。作为全球领先的二次
充电电池制造商和一站式手机部件及组装服务供应商，本集团已经与众多国内外
著名手机、电动工具及其他便携式电子设备的制造商建立了长期稳定的合作关
系。
我国的汽车行业在持续了两年的高速增长后，由于受国家宏观经济政策的调
整、购置税优惠等有关促进政策的退出以及自身所需调整的影响，2011 年增速
大幅回落，由 2010 年高速增长转为平缓增长，且呈现逐月回落的走势。根据汽
车工业协会的统计，2011 年汽车产销量约为 1,842 万辆和 1,851 万辆，分别较去
年增长约 0.84%和 2.45%，比 2010 年分别回落 31.60 个百分点和 29.92 个百分点。
同时，来自合资品牌汽车的竞争进一步加剧，2011 年自主品牌乘用车及自主品
牌轿车的市场份额皆呈下降趋势。本集团作为自主品牌汽车生产企业，在国内汽
车市场的占有率居于行业前列。但是，随着来自于国内外的竞争对手近年来通过
不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，本集团的市场地位可能受
到一定的挑战，进而可能会对本集团未来的收入及盈利能力产生一定影响。
3、业绩波动的风险
2011 年度、2010 年度及 2009 年度，本集团营业收入分别为 48,826,919 千元、
48,448,416 千元及 41,113,912 千元，归属于母公司股东的净利润分别为 1,384,625
千元、2,523,414 千元及 3,793,576 千元。
2010 年营业收入由 2009 年的 41,113,912 千元增长至 48,448,416 千元，增幅
为 17.84%。2010 年营业收入的增长主要为手机部件及组装业务增长导致，汽车
业务的营业收入仅增长了 1.56%。2010 年归属于母公司股东的净利润较上年减少
1,270,162 千元，降幅为 33.48%，下滑主要是由于汽车业务毛利率下滑以及销售
费用增加。
2011 年本集团实现销售收入 48,826,919 千元，基本与 2010 年持平；实现营
业利润 1,410,351 千元，较 2010 年降低 49.04%；实现归属于上市公司股东的净
利润约人民币 1,384,625 千元，比 2010 年减少了 45.13%。2011 年本集团业绩下
滑的主要原因包括：国内汽车相关优惠政策取消导致的销量减少，单一最大客户
部分订单推迟等因素影响了手机部件及组装业务营业收入的增长，受 2011 年欧
洲太阳能光伏市场需求下滑影响，太阳能电池业务收入的增长远低于预期；由于
市场竞争加剧，国内人工成本和原材料成本上升，使得毛利率有所下滑；同时，
本集团财务费用及资产减值损失亦有较大幅度的增加。上述因素共同导致了净利
润出现较大程度的下滑。
2012 年 1-3 月，本集团实现营业收入 11,734,272 千元，与上年同期基本持平；
实现营业利润 40,591 千元，较上年同期减少 88.25%；实现归属于母公司普通股
股东的净利润 27,040 千元，较上年同期降低 89.86%。2012 年 1-3 月，本集团汽
车销量较上年同期略有下滑，主要客户市场份额的下滑造成手机部件及组装业务
收入下滑，镍电池业务受欧美经济环境影响销售有所下滑，太阳能电池产品受市
场需求疲弱影响销售欠佳。同时，本集团已于 2012 年 4 月 26 日公告 2012 年第
一季度报告，预计 2012 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降
75%至 95%。
随着产品市场的竞争日趋激烈及市场需求的持续变化，本集团各项业务仍将
面临严峻的挑战。如果未来本集团产品无法持续满足市场需求，或未能采取有效
措施应对成本上升压力，将会影响本集团各项业务的长期发展及盈利能力，整体
业绩存在进一步下滑风险。
4、二次充电电池和手机部件及组装业务主要客户集中的风险
全球手机市场的高度集中使得本集团二次充电电池业务、手机部件及组装业
务的客户存在相对集中的情况。2011 年度、2010 年度及 2009 年度，本集团向前
五大客户的合计销售金额分别为 16,628,736 千元、17,664,611 千元及 12,708,968
千元，分别占本集团当期营业收入的 34.06%、36.46%及 30.91%，且前五大客户
均为本集团二次充电电池业务、手机部件及组装业务的客户。因此，本集团的二
次充电电池业务、手机部件及组装业务存在主要客户集中的风险。
本集团手机部件与组装业务 2011 年度、2010 年度及 2009 年度营业收入分
别为 19,972,409 千元、20,798,536 千元及 14,585,946 千元，占总收入比例分别为
40.90%、42.93%及 35.48% 。2011 年本集团手机部件及组装业务营业收入较 2010
年减少 3.97%，手机部件及组装业务的单一最大客户部分订单推迟等因素影响了
营业收入的增长，并一定程度上减少了分部营业毛利。总体来看，2011 年度手
机部件及组装业务单一最大客户对本集团采购量的减少虽然对本集团整体营业
收入及营业毛利产生了一定影响，但是对本集团的债券偿债能力并无重大实质影
响。
若本集团主要客户的订单有任何重大延误、取消或减少，可能会导致本集团
二次充电电池业务、手机部件及组装业务的销售额有所减少，从而对本公司的经
营业绩造成不利影响。本集团已采用多种措施，积极拓展客户资源并发展新的产
品线，以降低单一客户订单变化带来的业绩波动风险。
5、潜在的产品责任风险
如因本集团产品在设计、零部件或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可
能会使本集团遭受到产品责任的投诉和诉讼。若发生上述情况，本集团将可能需
投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。汽车产品召
回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求，2004 年 10 月 1 日正
式实施的《缺陷汽车产品召回管理规定》要求中国汽车企业提供汽车产品的召回
服务。虽然本集团至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来本集团的汽车
产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，本集团需按照该规定中关于主动召回
或指令召回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回。任何上述事件均可能损
害本集团的声誉，影响本集团与客户的关系，进而对本集团的经营成果产生不利
影响。
6、知识产权相关风险
作为一家自主创新的高科技企业，本集团的商标、专利和专有技术等知识产
权对本集团各项业务的发展均具有重要作用。本集团已采取合法有效的措施保护
各类知识产权，专门成立知识产权及法务部负责专利、商标等知识产权的相关事
务。但是，本集团不能保证目前及未来所采取的保护措施能够完全防止侵犯本集
团所拥有的知识产权的行为的发生，而该等行为将可能会影响本集团的经营情
况。
此外，本集团不能保证日后会在任何第三方针对本集团销售或使用的若干构
成潜在商标、专利及其他任何知识产权侵权的产品的起诉或对相关产品实行禁止
令的诉讼中胜诉。倘若第三方的上述索赔获得胜诉，本集团的经营成果可能会受
到不利影响。即使本集团获得胜诉，也不能保证为此所耗费的费用和资源不会对
本集团的财务状况和经营成果造成不利影响。
(三)管理风险
1、管理控制风险
本集团近年业务发展较为迅速，2009 年至 2011 年的总资产复合增长率为
27.38%，2011 年营业收入 48,826,919 千元，截至 2011 年 12 月 31 日，本集团的
总资产、净资产分别为 65,624,392 千元、23,980,136 千元，业务范围涵盖二次充
电电池、手机部件及组装和汽车业务，并通过事业部和境内外子公司从事具体的
管理和生产经营。目前，本公司已经建立了比较规范、完善和有效的下属子公司
管理和控制机制，但随着公司业务的进一步发展，相关经营决策、组织管理及内
部控制的难度也将进一步增加，若公司的管理和控制机制的设置或执行不能适应
业务发展的需要，可能会影响公司的经营效率，从而可能影响公司的正常运营及
品牌形象。
2、销售网络管理风险
本集团汽车产品主要通过经销商进行销售，如果本集团经销商在与其他汽车
品牌经销商的竞争中处于劣势，或本集团无法实现与经销商的良好合作导致经销
商退网比例过高，则有可能对本集团的汽车销售产生一定影响。
2010 年为继续保持汽车销量高速的增长态势，本集团加大了经销商网络的
扩充，但是由于部分建设中的经销商与本集团合作时间较短、运营资金压力较大、
业绩低于预期等原因，当年经销商退网率有所提升，整体经销商退网率达到了
22.63%，保有经销商退网比例为 8.86%。2011 年本集团为实现销售网络的优化
配置，继续调整经销商网络，将原有 4 个销售网络调整为 3 个，总体退网率降低
至 20.58%。
本集团将持续进行汽车销售网络的优化管理，以提升网络稳定性，区分不同
渠道产品特性，充分发挥分网销售优势。但未来如销售网络管理未能实现预期效
果，经销商退网将会对汽车销售产生一定影响。此外，随着新车型的推出，本集
团将适时对各个网络进行车型配置调整及整合。整合销售网络所带来的渠道变化
及存货管理等都面临一定适应期，如整合未能及时到位，将可能对本集团汽车业
务产生一定影响。
(四)政策风险
1、产业政策变化的风险
现行的中国汽车产业政策对国外汽车生产企业投资中国汽车制造项目存在
若干限制。若相关汽车生产准入政策在未来进行调整，可能会影响汽车制造行业
的竞争格局，进而可能会在短期内影响公司的竞争地位及经营成果。
2008 年 8 月，财政部和国家税务总局联合颁布《关于调整乘用车消费税政
策的通知》(财税[2008]105 号)，规定自 2008 年 9 月 1 日起开始调整乘用车消费
税政策；2009 年 3 月，国务院办公厅发布《汽车产业调整和振兴规划》，以促进
我国汽车产业的调整和健康发展，并规定“2009 年 1 月 20 日至 12 月 31 日购置
1.6 升及以下排量乘用车，暂减按 5%的税率征收车辆购置税”；同时，《汽车产业
调整和振兴规划》中明确提出实施新能源汽车战略，推动纯电动汽车、充电式混
合动力汽车及其关键零部件的产业化，发展普通型混合动力汽车和新燃料汽车专
用部件。2009 年 12 月 9 日召开的国务院常务会议将《汽车产业调整和振兴规划》
中有关车辆购置税的优惠政策延长至 2010 年底，减按 7.5%征收。自 2011 年 1
月 1 日起，对 1.6 升及以下排量乘用车统一按 10%的税率征收车辆购置税。
随着小排量乘用车购置税减征优惠政策的退出，2011 年本集团对应排量车
型销量受到一定影响。加之多个城市为治理道路拥堵采取一系列限行、类限购措
施，导致汽车消费高端化，也对本集团相关区域市场的汽车销量造成了不利影响。
传统燃油汽车作为本集团目前汽车销售的主要收入来源，未来汽车相关产业政策
或地方管理政策的出台及调整将可能对本集团汽车业务产生一定影响。
2009 年 1 月，财政部、科技部联合发布《关于开展节能与新能源汽车示范
推广试点工作的通知》(财建[2009]6 号)，启动了国家节能和新能源汽车示范工
程，并拟由中央财政安排资金给予补贴。2009 年 6 月，工信部发布公告(工产
业[2009]第 44 号)，颁布了《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》，为新
能源汽车的发展提供了政策支持。2010 年 5 月，财政部、发改委和工信部联合
发布《“节能产品惠民工程”节能汽车(1.6 升及以下乘用车)推广实施细则》，
对符合条件的节能车给予 3000 元/辆的补贴。2010 年 5 月底，财政部等四部委联
合下发《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》 财
建[2010]227 号)和《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》(财建
[2010]230 号)，进一步增加 7 个试点城市，并逐步开展私人购买新能源汽车补贴
试点工作。2011 年 2 月 25 日，十一届全国人大常委会第十九次会议表决通过了
《中华人民共和国车船税法》，该法自 2012 年 1 月 1 日起施行，规定乘用车车船
税按排气量划分为七档征收，对节约能源、使用新能源的车船可以减征或者免征
车船税。同时，各地政府也在积极筹备并相继出台新能源汽车发展规划及补贴方
案，贯彻落实国家的产业政策及规划。2011 年 9 月 7 日，财政部、国家发展改
革委、工业和信息化部联合印发了《关于调整节能汽车推广补贴政策的通知》，
通知指出现行节能汽车推广补贴政策执行到 2011 年 9 月 30 日，从 2011 年 10 月
1 日起实施新的节能汽车推广补贴政策。新标准较现行标准对各档车型油耗门槛
均有所提高，对达标车型补贴标准不变，仍为 3,000 元。2011 年 10 月 14 日，财
政部、科技部、工业和信息化部及国家发展改革委联合发布《关于进一步做好节
能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》，对节能与新能源汽车示范推广试点
提出研究制定新能源汽车示范推广鼓励政策、大力推进基础设施建设等十点要
求，包括要求试点城市政府积极研究针对新能源汽车落实免除车牌拍卖、摇号、
限行等限制措施的新能源汽车示范推广鼓励政策。2011 年 10 月 27 日，北京市
经济和信息化委员会印发了《北京市“十二五”时期汽车产业发展规划》，根据
该规划，“十二五”期间(2011 年至 2015 年)，北京市将创新电动汽车示范运营
模式，在公交、公务、公安、环卫、出租、邮政、物流等领域扩大示范运行，逐
步推广私人购买电动汽车，使北京成为国内外在用电动汽车最多的城市，并集中
力量开展配套充电设施建设；同时将制定并完善新能源汽车发展支持政策，鼓励
私人购买、使用新能源汽车，营造国内最好的新能源汽车发展环境。2012 年 4
月 18 日，国务院常务会议讨论通过《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-
2020 年)，提出重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，争取到 2015
年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量达到 50 万辆，到 2020 年超过
500 万辆。
新能源汽车是本集团未来的重点发展方向，目前阶段新能源汽车在产品售
价、充电设备保障、市场试点等方面仍需要依赖国家和地方政策的一定扶持。未
来新能源汽车相关产业政策或地方管理政策的出台及调整可能对本集团新能源
汽车的前景产生一定影响。
2、环保政策或标准变化的风险
随着环保问题在全球范围内的日益重视，各国逐步提高了对电子产品、汽车
产品在环保方面的要求。欧盟 2003 年 2 月颁布的《关于在电子电气设备中限制
使用某些有害物质指令》，对在欧盟地区生产或销售的电子电气设备所使用的六
种有害物质的含量进行限制；原国家环保总局等六部委于 2006 年 2 月联合颁布
的《电子信息产品污染控制管理办法》，针对在中国生产和销售的电子电气产品
所使用的六种有毒及危险物质设定限量标准；由原国家环保总局发布并于 2007
年 7 月 1 日开始实施的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ阶段)》、
《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法
(中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段)》，对轻型汽车及发动机的污染物排放设定了新的标准。
本集团一直致力于不断提高各类产品的环保要求，并积极研发有利于环境保
护的太阳能、新能源汽车等新能源技术及产品，但是，本集团主要业务所在的国
内外主要市场及潜在市场针对与本集团主要产品及原材料有关的环保政策或标
准的变化，仍将可能对本集团的研发、采购、制造工艺及成本产生一定影响，进
而可能影响本集团的财务状况和经营业绩。
3、税收优惠政策及财政补贴变化的风险
目前，本集团在企业所得税、增值税和营业税等方面享有多种税收优惠。本
公司及比亚迪锂电池、上海比亚迪、北京比亚迪模具等子公司被认定为高新技术
企业，享受 15%的企业所得税优惠税率；比亚迪汽车享受《财政部、国家税务总
局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税[2001]202 号)规
定的西部大开发企业所得税优惠政策；深圳比亚迪微电子、比亚迪精密制造、深
圳比亚迪电子部品件、深圳比亚迪汽车、惠州比亚迪实业、惠州比亚迪电子、天
津比亚迪、比亚迪汽车等子公司享受“五免五减半”、“两免三减半”等企业所得税
优惠政策；深圳比亚迪电子、比亚迪汽车销售等子公司享受深圳市的企业所得税
优惠政策。本公司、惠州比亚迪电池、比亚迪汽车、深圳比亚迪汽车、宁波比亚
迪、长沙市比亚迪客车有限公司、比亚迪锂电池、比亚迪精密制造、北京比亚迪
模具等子公司还享受研究开发费进行加计扣除的优惠。2011 年度、2010 年度及
2009 年度，本集团按实际税率计算的所得税费用分别为 132,408 千元、223,677
千元及 428,010 千元，综合所得税税率分别为 7.66%、7.12%及 9.50%。2011 年，
由于《中华人民共和国企业所得税法》实施后企业所得税过渡优惠政策的影响逐
渐显现，本集团部分子公司执行的税率有所上升。同时，本集团正在积极为符合
条件的子公司申请或重新申请高新技术企业证书，争取取得相应的所得税优惠。
本公司的下属子公司北京比亚迪模具在 2008 年享受模具产品增值税先征后
退 50%的税收优惠；本公司、上海比亚迪电动车、比亚迪汽车研发中心、北京比
德创展、深圳比亚迪通讯技术、深圳比亚迪汽车、深圳比亚迪微电子、比亚迪锂
电池均对各自的技术转让享受一定额度的免征营业税税收优惠。
2011 年度、2010 年度及 2009 年度，本集团享受的所得税税收优惠分别增加
本公司合并报表口径净利润 337,181 千元、501,029 千元及 884,194 千元，分别占
当期合并报表口径净利润的 19.52%、17.17%及 21.68%。
2011 年度、2010 年度及 2009 年度，本集团的财政补贴分别为 301,221 千元、
353,679 千元及 389,623 千元，分别占当期合并报表口径净利润的 18.88%、12.12%
及 9.55%。本集团 2011 年计入当期损益的政府补助中，与资产相关的政府补助
已收到，并在报告期及未来分期确认计入损益，与收益相关的政府补助主要来源
于对本集团新能源产品研发、产业化及汽车产品研发的补贴，未来本集团仍会积
极争取与新能源研发及汽车产业相关的政府补助。
若本集团无法继续享受上述税收优惠政策和财政补贴，将会对本集团的财务
状况和经营业绩产生一定的不利影响。另外，由于扣除非经常性损益后本集团最
近三个会计年度实现的年均可分配利润已足以偿付本期债券利息，未来部分优惠
政策的取消并不会对本集团的偿债能力产生实质影响。本集团将致力于提升主营
业务的利润贡献、降低税收优惠及财政补贴占净利润的比例，以尽可能减小非经
常性损益对净利润及偿债指标的影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为30亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已于2011年12月23日经中国证监会证监许可[2011]2081号文核准
公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
(一)发行方式
本期债券发行仅采取网下面向机构投资者询价配售的方式，发行人与联席主
承销商根据询价情况进行配售。
(二)发行对象
本期债券发行对象为在登记公司开立合格A股证券账户的机构投资者(法
律、法规禁止购买者除外)。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由联席主承销商瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)、
高盛高华证券有限责任公司(以下简称“高盛高华”)和中德证券有限责任公司
(以下简称“中德证券”)组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人为瑞银证券；联席主承
销商为瑞银证券、高盛高华和中德证券，分销商为东兴证券股份有限公司、华融
证券股份有限公司和民生证券有限责任公司。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选
择权。本期债券的存续期限为2012年6月19日至2017年6月19日；若投资者行使回
售选择权，则回售部分债券的存续期限为2012年6月19日至2015年6月19日。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为5.25%。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年
支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，
本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券起息日为发行首日，即2012年6月19
日(T日)。
本期债券的利息自起息日起每年支付一次，其中2013年至2017年间每年的6
月19日为上一计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1
个交易日)；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015
年每年的6月19日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日)。
本期债券到期日为2017年6月19日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息)；若投资者行使回售选择权，则回
售部分债券的兑付日为2015年的6月19日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息)。
八、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定，发行人
的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
九、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为人民币30亿元，全部为网下发行。本期债券扣除发行
费用之后的净募集资金已于2012年6月21日汇入发行人指定的银行账户。北京兴
华会计师事务所有限责任公司对本期债券网下配售认购冻结资金情况和募集资
金到位情况分别出具了编号为[2012]京会兴验字第01010126号和[2012]京会兴验
字第01010125号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2012]222号文同意，本期债券将于2012年7月16日起在深交
所挂牌交易。本期债券简称为“11亚迪01”，上市代码为“112093”。本期债券
仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司2008年度、2009年度、2010年度及截至2011年12月31日的财务报表已
按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的安永华明会计师事务所有
限公司分别对本公司2008年度、2009年度、2010年度的财务报告及截至2011年12
月31日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告标准审计报
告 ( 安 永 华 明 (2011) 审 字 第 60592504_H01 号 及 安 永 华 明 (2012) 审 字 第
60592504_H01号)。
二、发行人近三年及一期的财务报表
(一)合并财务报表
合并资产负债表
单位：千元
项目 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,772,662 4,048,446 1,992,519 2,344,542
交易性金融资产 - - - 1,000
应收票据 3,906,072 4,319,314 2,756,210 5,716,197
应收账款 4,619,459 5,487,732 5,396,590 4,066,723
应收股利 7,875 7,875 20,735 15,481
预付款项 562,613 598,728 610,286 211,206
其他应收款 326,259 334,063 238,500 92,135
存货 7,212,189 6,595,797 6,537,852 4,405,206
一年内到期的长期应收款 35,500 32,500
流动资产合计 21,442,629 21,424,455 17,552,692 16,852,490
非流动资产：
可供出售金融资产 3,697 15,192 - -
长期应收款 14,500 17,500 - -
长期股权投资 565,325 571,976 59,160 29,860
投资性房地产 - - - 1,927
固定资产 22,226,973 21,532,825 17,475,755 14,318,102
在建工程 10,745,866 9,190,558 7,401,358 4,580,974
工程物资 2,151,265 4,308,315 3,838,424 1,299,505
无形资产 5,309,213 5,325,171 4,897,343 2,117,097
开发支出 1,702,435 1,396,283 800,801 347,961
商誉 65,914 65,914 65,914 58,603
长期待摊费用 10,792 18,885 51,260 83,635
递延所得税资产 575,118 586,479 371,337 185,927
其他非流动资产 1,484,156 1,170,839 449,357 570,000
非流动资产合计 44,855,254 44,199,937 35,410,709 23,593,591
资产总计 66,297,883 65,624,392 52,963,401 40,446,081
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 8,645,149 10,011,122 9,796,422 283,801
交易性金融负债 - - -
应付票据 11,264,988 8,403,533 3,972,838 3,577,087
应付账款 7,943,174 8,832,401 7,060,610 7,944,163
预收款项 1,679,603 1,870,520 2,864,656 3,340,438
应付职工薪酬 1,304,608 1,281,563 1,003,198 738,104
应交税费 (856,922) (802,188) (606,352) 172,270
应付利息 24,340 14,151 - -
应付股利 10,000 10,000 330
其他应付款 1,616,216 1,629,189 1,246,889 734,096
预计负债 354,774 338,565 317,565 248,850
一年内到期的非流动负债 1,655,000 1,330,700 1,207,068 263,328
其他流动负债 624,470 451,378 900,727 785,357
流动负债合计 34,265,400 33,370,934 27,763,951 18,087,932
非流动负债：
长期借款 5,824,552 6,084,992 3,049,000 3,106,514
应付债券 994,698 994,255 - -
其他非流动负债 1,166,767 1,194,075 999,374 224,508
非流动负债合计 7,986,017 8,273,322 4,048,374 3,331,022
负债合计 42,251,417 41,644,256 31,812,325 21,418,954
所有者权益：
股本 2,354,100 2,354,100 2,275,100 2,275,100
资本公积 6,997,942 7,008,256 5,722,692 5,717,956
盈余公积 1,716,698 1,716,698 1,457,013 1,144,318
未分配利润 10,195,018 10,169,160 9,048,833 7,593,633
外币报表折算差额 (108,074) (123,697) (43,319) (48,650)
归属于母公司所有者权益
21,155,684 21,124,517 18,460,319 16,682,357
合计
少数股东权益 2,890,782 2,855,619 2,690,757 2,344,770
所有者权益合计 24,046,466 23,980,136 21,151,076 19,027,127
负债和所有者权益总计 66,297,883 65,624,392 52,963,401 40,446,081
合并利润表
单位：千元
项目 2012 年 2011 年 2010 年度 2009 年度
第一季度
一、营业总收入
其中：营业收入 11,734,272 48,826,919 48,448,416 41,113,912
二、营业总成本
其中：营业成本 9,692,229 40,438,789 39,173,976 31,479,762
营业税金及附加 343,623 969,714 659,656 673,615
销售费用 422,524 1,799,757 2,175,881 1,487,735
管理费用 856,160 3,455,516 3,306,333 2,773,943
财务费用 182,761 771,296 370,141 269,178
资产减值损失 204,820 485,246 20,700 279,295
公允价值变动净收益 - - -
投资收益 8,436 503,750 25,771 17,236
其中：对合营企业的投 (4,877) 1,207 25,554 16,368
资收益
三、营业利润 40,591 1,410,351 2,767,500 4,168,526
加：营业外收入 99,834 367,390 549,159 474,544
减：营业外支出 6,966 50,257 174,392 136,620
其中：非流动资产处置 2,605 9,414 41,051 92,062
净损失
四、利润总额 133,459 1,727,484 3,142,267 4,506,450
减：所得税费用 79,853 132,408 223,677 428,010
五、净利润 53,606 1,595,076 2,918,590 4,078,440
归属于母公司所有者 27,040 1,384,625 2,523,414 3,793,576
的净利润
少数股东损益 26,566 210,451 395,176 284,864
六、每股收益：
(一)基本每股收益(元) 0.01 0.60 1.11 1.77
(二)稀释每股收益(元) 不适用 不适用 不适用 不适用
七、其他综合收益/(亏 12,724 (110,861) 7,833 35,127
损)
八、综合收益总额 66,330 1,484,215 2,926,423 4,113,567
归属于母公司所有者 31,167 1,319,439 2,528,745 3,816,606
的综合收益总额
归属于少数股东的综 35,163 164,776 397,678 296,961
合收益总额
合并现金流量表
单位：千元
2012 年
项目 2011 年 2010 年度 2009 年度
第一季度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到现金 14,091,750 51,408,814 56,147,221 38,980,595
收到的税费返还 160,495 751,487 526,618 378,297
收到其他经营活动有关的现金 92,396 369,721 590,241 124,100
经营活动现金流入小计 14,344,641 52,530,022 57,264,080 39,482,992
购买商品、接受劳务支付现金 7,826,448 34,811,212 43,420,751 20,660,744
支付给职工及为职工支付现金 1,956,298 7,422,147 6,159,966 4,168,947
支付的各项税费 818,766 2,128,885 2,112,471 1,328,307
支付其他经营活动有关的现金 582,078 2,183,252 2,431,507 1,343,575
经营活动现金流出小计 11,183,590 46,545,496 54,124,695 27,501,573
经营活动产生的现金流量净额 3,161,051 5,984,526 3,139,385 11,981,419
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 13,313 495,619 - -
取得投资收益收到的现金 - 13,129 - -
处置固定资产、无形资产和其
24,597 85,272 69,628 35,747
他长期资产收回的现金净额
收到其他投资活动有关的现金 10,000 285,950 718,240 185,368
投资活动现金流入小计 47,910 879,970 787,868 221,115
购建固定资产、无形资产和其
1,183,864 9,412,151 13,212,824 7,307,178
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 390,538 210,825 -
取得子公司及其他营业单位支
- - 36,039 57,000
付的现金净额
投资活动现金流出小计 1,183,864 9,802,689 13,459,688 7,364,178
投资活动产生的现金流量净额 (1,135,954) (8,922,719) (12,671,820) (7,143,063)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,423,010 - 1,587,810
其中：子公司吸收少数股东投
- 1,010 - 6,700
资收到的现金
取得借款收到的现金 2,800,330 18,189,099 12,719,565 4,421,616
发行债券收到的现金 - 1,000,000 - -
收到其他与筹资活动有关的现
79,835 - - -
金
筹资活动现金流入小计 2,880,165 20,612,109 12,719,565 6,009,426
偿还债务支付的现金 3,778,313 14,455,683 2,328,309 9,941,114
分配股利、利润或偿付利息支
328,463 1,056,101 1,207,980 309,832
付的现金
其中：子公司支付给少数股东 - 330 51,691 7,909
2012 年
项目 2011 年 2010 年度 2009 年度
第一季度
的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的
130 364,298 5,385 3,703
现金
筹资活动现金流出小计 4,106,906 15,876,082 3,541,674 10,254,649
筹资活动产生的现金流量净额 (1,226,741) 4,736,027 9,177,891 (4,245,223)
四、汇率变动对现金及现金等
5,695 (39,183) 22,460 18,333
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
804,051 1,758,651 (332,084) 611,466
/(减少)额
加：期初现金及现金等价物余
3,737,386 1,978,735 2,310,819 1,699,353
额
六、期末现金及现金等价物余
4,541,437 3,737,386 1,978,735 2,310,819
额
合并股东权益变动表
单位：千元
归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益
2011年
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 小计 权益 合计
一、上年年末及本年年末余额 2,275,100 5,722,692 1,457,013 9,048,833 (43,319) 18,460,319 2,690,757 21,151,076
二、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 1,384,625 - 1,384,625 210,451 1,595,076
(二)其他综合收益 - 15,192 - - (80,378) (65,186) (45,675) (110,861)
综合收益总额 - 15,192 - 1,384,625 (80,378) 1,319,439 164,776 1,484,215
(三)股东投入和减少资本
1、股东投入资本 79,000 1,274,835 - - - 1,353,835 1,010 1,354,845
2、视同处置子公司部分股权 - (9,076) - - - (9,076) 9,076 -
(四)利润分配
1、提取盈余公积 - - 259,685 (259,685) - - - -
2、对股东的分配 - - - - - - (10,000) (10,000)
(五)股东权益内部结转
1、其他 - 4,613 - (4,613) - - - -
三、本年年末余额 2,354,100 7,008,256 1,716,698 10,169,160 (123,697) 21,124,517 2,855,619 23,980,136
2010年 归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 小计 权益 合计
一、上年年末及本年年初余额 2,275,100 5,717,956 1,144,318 7,593,633 (48,650) 16,682,357 2,344,770 19,027,127
二、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 2,523,414 - 2,523,414 395,176 2,918,590
(二)其他综合收益 - - - - 5,331 5,331 2,502 7,833
综合收益总额 - - - 2,523,414 5,331 2,528,745 397,678 2,926,423
(三)利润分配
1、提取盈余公积 - - 312,695 (312,695) - - - -
2、对股东的分配 - - - (750,783) - (750,783) (51,691) (802,474)
(四)股东权益内部结转
1、其他 - 4,736 - (4,736) - - - -
三、本年年末余额 2,275,100 5,722,692 1,457,013 9,048,833 (43,319) 18,460,319 2,690,757 21,151,076
归属于母公司股东权益 少数股 股东权
2009年
资本公 盈余公 未分配利 外币报表折算 东 益
股本 积 积 润 差额 小计 权益 合计
归属于母公司股东权益 少数股 股东权
2009年
资本公 盈余公 未分配利 外币报表折算 东 益
股本 积 积 润 差额 小计 权益 合计
一、上年年末及本年年初 2,050,1 4,362,7 11,285,5 2,051,8 13,337,3
余额 00 73 575,550 4,368,825 (71,680) 68 04
二、本年增减变动金额
3,793,57 4,078,44
(一)净利润 - - - 3,793,576 - 6 284,864
(二)其他综合收益 - - - - 23,030 23,030 12,097 35,127
3,816,60 4,113,56
综合收益总额 - - - 3,793,576 23,030 6 296,961
(三)股东投入和减少资本
1,356,1 1,581,11 1,587,81
1、股东投入资本 225,000 10 - - - 0 6,700
2、其他 - (927) - - - (927) (2,772) (3,699)
(四)利润分配
1、提取盈余公积 - - 568,768 (568,768) - - - -
2、对股东的分配 - - - - - - (7,923) (7,923)
2,275,1 5,717,9 1,144,3 16,682,3 2,344,7 19,027,1
三、本年年末余额 00 56 18 7,593,633 (48,650) 57 70
(二)母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：千元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 190,083 103,771 88,593 391,970
应收票据 156,844 185,747 210,811 158,090
应收账款 7,297,051 2,973,406 867,747 639,252
预付款项 20,377 21,168 11,480 8,594
应收股利 - 452,840 - 30,000
其他应收款 6,009,097 6,612,254 5,542,851 4,128,130
存货 436,054 424,586 304,990 306,846
流动资产合计 14,109,506 10,773,772 7,026,472 5,662,882
非流动资产：
可供出售金融资产 3,697 8,470
长期股权投资 6,160,707 6,010,656 4,130,134 3,861,176
固定资产 1,424,668 1,419,255 1,516,261 1,700,726
在建工程 65,196 105,120 116,499 56,411
工程物资 15,118 6,824 2,621 12,580
无形资产 65,255 63,487 64,528 81,740
开发支出 1,272 1,272 - -
其他非流动资产 - - 201,825 -
非流动资产合计 7,735,913 7,615,084 6,031,868 5,712,633
资产总计 21,845,419 18,388,856 13,058,340 11,375,515
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 2,842,309 2,013,708 810,432 -
交易性金融负债 - - -
应付票据 631,232 531,860 396,368 335,638
应付账款 6,102,417 2,447,623 444,321 375,957
预收款项 21,998 24,844 39,074 22,949
应付职工薪酬 108,091 107,107 96,641 94,376
应交税费 (53,648) (24,049) (27,053) (21,124)
其他应付款 1,194,167 2,157,387 3,464,474 2,103,827
一年内到期的非流动负债 750,000 538,200 1,150,000 -
其他流动负债 34,885 34,630 40,975 38,277
流动负债合计 11,631,451 7,831,310 6,415,232 2,949,974
非流动负债：
长期借款 2,604,145 2,916,935 1,409,000 2,600,000
非流动负债合计 2,604,145 2,916,935 1,409,000 2,600,000
负债合计 14,235,596 10,748,245 7,824,232 5,549,974
所有者权益：
股本 2,354,100 2,354,100 2,275,100 2,275,100
资本公积 2,638,516 2,643,290 1,359,985 1,359,985
盈余公积 483,100 483,100 378,680 362,745
未分配利润 2,134,107 2,160,121 1,220,343 1,827,711
所有者权益合计 7,609,823 7,640,611 5,234,108 5,825,541
负债和所有者权益总计 21,845,419 18,388,856 13,058,340 11,375,515
母公司利润表
单位：千元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 6,103,297 6,844,178 5,449,235 4,548,365
减：营业成本 5,989,668 6,225,139 4,794,542 4,033,574
营业税金及附加 8,014 15,078 2,832 3,100
销售费用 9,697 38,610 46,912 61,484
管理费用 87,627 396,876 418,470 450,334
财务费用 44,429 96,254 58,427 (10,785)
资产减值损失 1,727 9,606 614 (4,091)
加：公允价值变动收益 - - - (74)
投资收益/(损失) 5,747 984,185 (4,926) 1,375,445
二、营业利润/(亏损) (32,118) 1,046,800 122,512 1,390,120
加：营业外收入 7,437 21,522 45,942 20,918
减：营业外支出 1,333 24,124 9,104 15,183
其中：非流动资产处置损失 730 954 2,029 9,733
三、利润/(亏损)总额 (26,014) 1,044,198 159,350 1,395,855
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
减：所得税费用 - - - 21,192
四、净利润/(亏损) (26,014) 1,044,198 159,350 1,374,663
五、综合收益/(亏损)总额 (21,240) 1,052,668 159,350 1,374,663
母公司现金流量表
单位：千元
2012 年
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-3 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,805,515 5,356,387 5,138,389 5,028,525
收到的税费返还 4,040 50,613 21,125 41,702
收到其他与经营活动有关的现
7,949 24,226 1,075,717 3,761,034
金
经营活动现金流入小计 2,817,504 5,431,226 6,235,231 8,831,261
购买商品、接受劳务支付的现金 2,729,270 4,700,130 4,194,475 4,012,577
支付给职工以及为职工支付的
130,513 594,948 741,016 486,763
现金
支付的各项税费 22,039 58,099 58,622 35,232
支付其他与经营活动有关的现
376,492 2,513,516 1,005,073 1,204,200
金
经营活动现金流出小计 3,258,314 7,866,693 5,999,186 5,738,772
经营活动产生的现金流量净额 (440,810) (2,435,467) 236,045 3,092,489
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,696 - - -
取得投资收益收到的现金 - 537,160 30,000 709,062
处置固定资产、无形资产和其他
3,787 6,158 126,562 9,203
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 9,483 543,318 156,562 718,265
购建固定资产、无形资产和其他
3,056 89,343 114,513 88,291
长期资产支付的现金
投资支付的现金 150,000 1,684,512 475,783 750,909
投资活动现金流出小计 153,056 1,773,855 590,296 839,200
投资活动产生的现金流量净额 (143,573) (1,230,537) (433,734) (120,935)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,422,000 - 1,581,110
取得借款收到的现金 1,528,401 6,046,249 969,088 1,906,211
筹资活动现金流入小计 1,528,401 7,468,249 969,088 3,487,321
偿还债务支付的现金 799,762 3,600,046 200,000 5,982,544
分配股利、利润或偿付利息支付
45,123 106,377 872,830 233,425
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
130 60,111 1,946 -
金
筹资活动现金流出小计 845,015 3,766,534 1,074,776 6,215,969
筹资活动产生的现金流量净额 683,386 3,701,715 (105,688) (2,728,648)
四、汇率变动对现金及现金等价 (12,691) (20,533) - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加
86,312 15,178 (303,377) 242,906
/(减少)额
加：期初现金及现金等价物余额 103,771 88,593 391,970 149,064
六、期末现金及现金等价物余额 190,083 103,771 88,593 391,970
母公司股东权益变动表
单位：千元
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合
2011 年
计
一、上年年末及本年年初余额 2,275,100 1,359,985 378,680 1,220,343 5,234,108
二、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 1,044,198 1,044,198
(二)其他综合收益 - 8,470 - - 8,470
综合收益总额 - 8,470 - 1,044,198 1,052,668
(三)股东投入和减少资本
1、股东投入资本 79,000 1,274,835 - - 1,353,835
(四)利润分配
1、提取盈余公积 - - 104,420 (104,420) -
三、本年年末余额 2,354,100 2,643,290 483,100 2,160,121 7,640,611
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合
2010 年
计
一、上年年末及本年年初余额 2,275,100 1,359,985 362,745 1,827,711 5,825,541
二、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 159,350 159,350
(二)其他综合收益 - - - - -
综合收益总额 - - - 159,350 159,350
(三)利润分配
1、对股东的分配 - - - (750,783) (750,783)
2、提取盈余公积 - - 15,935 (15,935) -
三、本年年末余额 2,275,100 1,359,985 378,680 1,220,343 5,234,108
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合
2009 年
计
一、上年年末及本年年初余额 2,050,100 3,875 225,279 590,514 2,869,768
二、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 1,374,663 1,374,663
(二)其他综合收益 - - - - -
综合收益总额 - - - 1,374,663 1,374,663
(三)股东投入和减少资本
1、股东投入资本 225,000 1,356,110 - - 1,581,110
(四)利润分配
1、提取盈余公积 - - 137,466 (137,466) -
三、本年年末余额 2,275,100 1,359,985 362,745 1,827,711 5,825,541
三、发行人主要财务指标
(一)主要财务指标
1、流动比率、速动比率及资产负债率
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
合并报表口径
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 63% 64% 63% 93%
速动比率 42% 44% 40% 69%
资产负债率 63.73% 63.46% 60.06% 52.96%
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
母公司口径
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 121% 138% 110% 192%
速动比率 118% 132% 105% 182%
资产负债率 65.17% 58.45% 59.92% 48.79%
2、利息保障倍数
利息保障倍数 1 16.30
利息保障倍数 2 44.67
3、净资产收益率
加权平均净资产收益率(%)
2012年1-3月
归属于母公司普通股股东的净利润 0.13
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 -0.33
2011年
归属于母公司普通股股东的净利润 6.98
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 3.17
2010年
归属于母公司普通股股东的净利润 14.36
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 11.78
2009年
归属于母公司普通股股东的净利润 27.13
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 23.85
上述净资产收益率及每股收益系按照证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算。
本公司截至 2011 年 12 月 31 日无潜在普通股或者稀释作用的证券，因此无需列
示稀释每股收益。
(二)上述财务指标的计算方法
流动比率=流动资产/流动负债×100%；
速动比率=速动资产/流动负债×100%；
资产负债比率=负债总额/资产总额×100%；
利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年
利息；
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一
年利息；
净资产收益率：分别披露根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披
露编报规则第9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算的全
面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
本期债券的起息日为2012年6月19日，债券利息自起息日起每年支付一次，
其中2013 年至2017 年每年的6 月19 日为上一计息年度的付息日(如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日)；如投资者行使回售选择权，则
2013 年至2015 年每年的6 月19 日为回售部分债券上一计息年度的付息日(如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日)。本期债券的到期日为
2017 年6 月19 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，
顺延期间兑付款项不另计利息)，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的
到期日为2015 年6 月19 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个
交易日，顺延期间兑付款项不另计利息)，到期支付本金及最后一期利息。
一、具体偿债安排
(一)偿债资金主要来源
本公司偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2011 年、
2010 年及 2009 年，本集团合并财务报表营业收入分别为 48,826,919 千元、
48,448,416 千元及 41,113,912 千元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为
1,384,625 千元、2,523,414 千元及 3,793,576 千元，合并报表经营活动产生的现金
流量净额分别为 5,984,526 千元、3,139,385 千元及 11,981,419 千元。虽然本集团
业绩在一定时期内存在波动，但是营业收入、经营性现金流较为稳定，可以为偿
债能力提供保障。
本公司为控股型公司，大部分汽车业务、手机部件及组装业务及二次充电电
池业务由本公司的控股子公司进行运营。但本公司下属经营主要业务的各子公司
均为本公司全资或控股子公司，本公司对其具有绝对控制能力，可通过集团内资
金调度等各种方式，保证本公司有充足现金偿付本期债券本息。
(二)偿债应急保障方案
1、银行授信额度
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度
超过 684 亿元，其中未使用授信额度 403 亿元。
一旦在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，本公司将通过银行的资
金拆借予以解决。
2、资产变现
本公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要
时可以通过资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，本公司流动资产余
额为21,424,455千元，不含存货的流动资产余额为14,828,658千元。虽然本公司业
绩在一定时期内存在波动，但是本公司营业收入、经营性现金流保持稳定，可以
为本公司稳定的偿债能力提供保障。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、
充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形
成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
(一)切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本期债券募集说
明书披露的用途使用。
(二)设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，本公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
(三)充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，本公司将严格按照《债券受托管理协
议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司
承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于
债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对本公司的相关情况
进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切
必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第六节 债券
受托管理人”。
(四)严格履行信息披露义务
本公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，
包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产
生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分
之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破
产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国
证监会规定的其他情形。
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
(五)发行人承诺
根据本公司2011年第一次临时股东大会的决议，在出现预计不能或者到期未
能按期偿付本期债券的本息时，本公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
该 次 股 东 大 会 决 议 已 于 2011 年 9 月 10 日 公 告 于 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上。
三、针对发行人违约的解决措施
发当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他
违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人
向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，
债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
如果本公司未按时偿付本期债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/
或利息，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利
率为本期债券票面利率的120%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在本期债
券存续期内，在每年比亚迪年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在
本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
比亚迪应按中诚信证评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其
他相关资料。比亚迪如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重
大事件，应及时通知中诚信证评并提供有关资料。
中诚信证评将密切关注比亚迪的经营管理状况及相关信息，如发现比亚迪或
本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大
影响的重大事件时，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的
影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如比亚迪不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信证评将根据有关情
况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至比亚迪提
供相关资料。
跟踪评级结果将在中诚信证评网站和深圳证券交易所网站予以公布，并同时
报送比亚迪。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任和债券受托管理协议签订情况
(一)债券受托管理人的名称和基本情况
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：刘弘
联系人：张川
电话：(010)58328888
传真：(010)58328954
(二)债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况
发行人聘请瑞银证券担任本期债券的债券受托管理人，并签署了《比亚迪股
份有限公司2011年公司债券受托管理协议》(以下简称“《债券受托管理协议》”)。
(三)公司与债券受托管理人的利害关系情况
瑞银证券作为债券受托管理人，除作为本期债券发行的保荐人、牵头主承销
商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关
系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
(一)发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规和本期债券募集说明书的规定享有各项权利、承
担各项义务，按约定偿付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理
人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及
有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在
本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所
等部门及/或社会公众投资者、受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、
声明、资料和信息(以下简称“发行人文告”)，包括但不限于与本期债券发行和
上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、
意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分
合理的依据。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向
新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项
义务。
5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管
理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义
务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。债券受托管理人应在合理期限内及
时通知发行人递交签署文件。
7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日至债券
持有人会议召开前两个工作日期间，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易
结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担
相应费用。
8、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人和债券持
有人：
(1)发行人已经按照本期债券募集说明书，根据发行人与债券登记机构的
约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
(2)任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(3)发行人未按照本期债券募集说明书的规定按约定支付本期债券的利息
和/或本金；
(4)发行人预计不能按照本期债券募集说明书的规定按约定偿付本期债券
的利息和/或本金；
(5)发行人发生或者预计将发生构成发行人证券上市地规则规定的重大损
失；
(6)发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；
(7)发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大仲
裁或诉讼；
(8)拟进行构成发行人证券上市地规则规定的重大资产或债务处置；
(9)未能履行本期债券募集说明书所规定的重要义务；
(10)本期债券被暂停交易；
(11)发行人指定的负责与本期债券相关的事务的专人发生变化；
(12)有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影
响的其它情形。
9、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保。
10、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问
能够得到：(i)所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，
包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能
力和前景，(ii)债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受
托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及(iii)其它与债券受托管
理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券
受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托
管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保
债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密
义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，
且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证
而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、
资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信
息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使
用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则
应立即通知债券受托管理人。
11、发行人应按《债券受托管理协议》第九条的规定向债券受托管理人支付
债券受托管理报酬以及相关费用。
12、发行人应当承担有关法律法规及中国证监会规定的其他义务。
13、发行人应向债券受托管理人提供财务报告和通知。发行人在此向债券受
托管理人承诺，只要任何本期债券仍未偿付：其将依实践可行(在相关文件发布
后)尽快且(就年度财务报告而言)不迟于每一财务年度结束后4个月内并在公
布年度报告之日，发送给债券受托管理人其年度资产负债表和损益表的两份中文
副本(及两份英文副本，如有)；并将就每一份向其债券持有人或债权人(或任
何作为一个整体的债券持有人或债权人)公布(或依任何法律要求或合同义务应
公布)的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在实际
公布(或依法律要求或合同义务应公布)之时，向债券受托管理人提供两份中文
副本(及两份英文副本，如有)。
(二)债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受
托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以
及发行人名称的图案或文字等内容。
3、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》
项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构(包括瑞银集团的其他成员)提
供专业服务，但相关费用由发行人根据《债券受托管理协议》相关条款承担；债
券受托管理人可与瑞银集团的其他成员一起完成《债券受托管理协议》项下受托
管理人的职责，瑞银集团的该等成员应有权享有《债券受托管理协议》的利益，
同时也必须遵守《债券受托管理协议》的条款。
4、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：
(1)债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；(2)
债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和(3)债券受托
管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
5、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有
人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通
知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
6、在债券存续期内，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议受托
处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律
师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者
诉讼事务，因此发生的律师费等费用的承担按照《债券受托管理协议》相关约定
执行。
7、 发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求
发行人追加担保，追加担保的具体方式包括提供保证担保和/或用财产提供抵押
和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权
依法申请法定机关采取财产保全措施，因此发生的律师费等费用的承担按照《债
券受托管理协议》相关约定执行。
8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受
托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进
展及时予以公告。
9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管
理人的职责和义务。
10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒
发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、债券受托管理人应当为债券持有人(作为一个整体)的最大利益行事，
不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
12、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
13、在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
14、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以
及法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
15、就与《债券受托管理协议》相关事宜，债券受托管理人可以依据来自任
何律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或其它专家的意见、
建议、证明或任何信息行事(无论该等意见、建议、证明或信息系由债券受托管
理人、发行人或其任何子公司或代理人获得)，只要债券受托管理人依其独立判
断认为提供该等建议或意见的条件符合市场中提供该等性质建议或意见的主流
实践。上述意见、建议、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电报或传真
发送或取得。
16、在依债券受托管理人合理判断为保护债券持有人利益所需的情况下，债
券受托管理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人出具的证
明书；该等证明书应盖有发行人的公司章。
17、如果就任何债券受托管理人可能承担的责任、可能负有义务的程序、可
能负有责任的索赔和要求，以及任何债券受托管理人可能承担并与之相关的成
本、收费和费用，债券受托管理人应已获得令其满意的补偿和/或担保(而未获
得)，则债券受托管理人可以在其认为适当任何时候自行决定(且无需进一步通
知)提起针对发行人的程序，以获得对任何本期债券下到期但未付金额的偿付或
执行其在《债券受托管理协议》或本期债券募集说明书项下的任何权利。
18、作为代理人、代表、托管人、记名人，债券受托管理人可以：
(1)在办理《债券受托管理协议》委托事项的过程中，以任何条件雇用代
理人代表发行人或债券受托管理人行事并向其付费，无论该等代理人是否系律师
或其他专业人士，代理人将办理或协助办理任何业务，或做出或协助做出所有按
要求应由债券受托管理人做出的行为，或代表发行人行事(包括对金钱的支付和
收取)。乙方雇用代理人代表甲方行使重要事项的，乙方应事先取得甲方书面同
意(但甲方不得不合理的拒绝同意)，否则雇用或代理行为对甲方不具有法律效
力，由此导致的所有损失由乙方自行承担。
(2)在实行和行使《债券受托管理协议》授权的所有及任何委托事项、权
力、职权和自由酌定权的过程中，通过发行人或债券受托管理人当时负责的高级
职员或某位高级职员行事；债券受托管理人也可在其认为适当的任何时候，通过
授权书或其它形式，授权任何个人或数人或由个人组成的非固定实体实行或行使
《债券受托管理协议》授权的所有或任何委托事项、权力、职权和自由酌定权；
该等授权可以在任何条件的基础上进行，并可受制于任何规则(包括经债券受托
管理人同意后的转授权)，只要债券受托管理人认为该等条件和规则符合债券持
有人的利益；以及
(3)依其决定，就与受托事项相关的财产，以市场公平条件指定(并向其
付费)任何人作为托管人或记名人，包括为在托管人处存放《债券受托管理协议》
或任何其它与《债券受托管理协议》所创设委托事项相关文件的目的而做出前述
行为。
(三)违约事件、加速清偿及其救济
1、以下任一事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
(1)发行人未能偿付本期债券的到期本息，且该违约持续超过 30 天仍未得
到纠正；
(2)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺(上述违
约情形除外)且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管
理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券为偿还本金总额 20%以上的债券持
有人书面通知，该违约持续 30 天仍未得到纠正；
(3)发行人丧失清偿能力、停业、倒闭、清算，被法院指定接管人或已开
始相关的诉讼程序；
(4)任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。
2、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
(1)在知晓该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
(2)在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理
人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本
息；
(3)如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管
理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以，在法律允许的
范围内，以及根据债券持有人大会决议：(i)提起诉前财产保全，申请对发行人
采取财产保全措施；(ii)依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间
的谈判及诉讼事务；或(iii)依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整
顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活
动；
(4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、加速清偿及措施
(1)加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且
仍未解除，单独或合并持有 50%以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债
券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和
相应利息，立即到期应付。
(2)措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施：(i)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以
支付以下各项金额的总和(a)债券受托管理人及其代理人和顾问的的合理赔偿、
费用和开支；(b)所有迟付的利息；(c)所有到期应付的本金；(d)就债券本金
延迟支付而产生的适用法律允许范围内的违约金；或(ii)相关的违约事件已得
到救济或被豁免；或(iii)债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%
以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知
发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
(四)债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更受托管理人：
(1)债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
(2)债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
(3)债券受托管理人不再具备任职资格；
(4)债券持有人会议通过决议变更受托管理人；
(5)如果法律、相关规定、中国证监会允许，债券受托管理人可以提前 60
天通知辞去受托管理人职务。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
(1)新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
(2)新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
(3)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突；
(4)单独和/或合并代表超过 20%有表决权的本期债券张数的债券持有人要
求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托
管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代
表除《债券持有人会议规则》第二十六条规定的债券持有人和/或其代理人所代
表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理
人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的
决议和债券受托管理协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作；新的债
券受托管理人开始履行职责之前，债券受托管理人仍应按照本协议约定合理履行
债券受托管理人的职责；
(5)自债券持有人会议做出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在
《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券
受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原
任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
(五)债券受托管理人的报酬
1、发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理事务报酬。上述报酬
的金额、支付时间、支付方式及债券受托管理人被解聘后已支付报酬的退还由发
行人和债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》中约定。
2、除《债券受托管理协议》规定的受托管理事务报酬外，在乙方提供充分
材料后，发行人应负担债券受托管理人发生的与本协议相关的费用和支出(包括
但不限于公告、会议费、出具文件、邮寄、电信、差旅和其他垫支的费用、法律
费用以及受托管理人为履行受托人职责而聘请的律师和其他中介机构的费用)。
受托管理人可在本期债券存续期间为履行受托人职责(但在未与发行人协商前不
得)聘请以上律师和其他中介机构，但只要债券受托管理人认为聘请该等中介机
构系为债券受托管理人履行受托人职责合理所需，发行人不得拒绝。上述费用需
基于必要和合理的原则产生，且该等费用需符合市场公平价格。债券受托管理人
在实际可行的情况下需事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。为免生疑
问，发行人自行承担自身聘请律师以及会计师(包括审计和出具会计报告的费用)
的费用和其他中介机构费用。
(六)债券受托管理事务报告的出具
1、债券受托管理人应该在每个会计年度结束之日起六个月内、且发行人年
度报告出具后的 30 个工作日内，以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管
理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体或深圳证券交易所的
网站公布，报告应包括下列内容：
(1)上年度债券持有人会议召开的情况；
(2)上年度本期债券本息偿付情况；
(3)本期债券跟踪评级情况；
(4)发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；
(5)债券受托管理人认为需要向债券持有人报告的其它情况。
2、受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于监管部门指定的
信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
(七)补偿、赔偿和责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
《试点办法》、本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方
的违约责任。
3、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证(包
括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存
续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与
《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则
或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管
理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对债券受托
管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔)，发行人应对债券受托管理人
或其他受补偿方给予赔偿(包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就
本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出)，以使债券受托管理
人或其他受补偿方免受损害。
4、一方如果注意到任何可能引起上面所述的索赔，应立即通知另一方。
5、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理
协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭
最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽
而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本条的无责任规定所
限，在此情形下，债券受托管理人应根据其过错程度对发行人承担相应的损害赔
偿责任即使《债券受托管理协议》另有规定，在任何情况下，除非债券受托管理
人及其董事、员工存在欺诈、故意不当行为或重大疏忽等情形，债券受托管理人
均不应就任何直接或间接的损失承担任何责任。即使《债券受托管理协议》终止
或到期、或债券受托管理人辞去其职务或被撤换，该等内容应持续有效。
6、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的
权益下，发行人不会因为对瑞银集团的任何可能索赔而对瑞银集团任何成员或其
董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管
理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人
应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
8、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，
不对本期债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出
具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本
规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和
表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
(一)债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议依据相关法律、《试点办法》、本期债券募集说明书的规定行
使如下职权：
1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期公司债券本息时，对是否同意相
关解决方案作出决议或通过其他合法方式要求发行人偿还本息；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》
享有的权利的行使；
4、决定变更受托管理人；
5、在发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充或修订协议
时，决定是否同意该补充或修订协议；
6、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
(二)债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
(1)变更《募集说明书》的约定；
(2)发行人不能按期支付本期债券的本息；
(3)可变更受托管理人的情形发生；
(4)发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
(5)发行人书面提议召开债券持有人会议；
(6)受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
(7)单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
(8)有关法律法规和部门规章规定应当召开债券持有人会议的其他情形。
2、债券受托管理人在获知上述规定的事项发生之日起5个工作日内，应以公
告方式发出召开债券持有人会议的通知。上述规定的事项发生之日起5个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超
过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5
个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公
告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人。单独代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开
债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过30%有表决权
的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发
出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人根据相关规定
发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
(1)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《债券持有人会议规则》的
规定；
(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4)应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
(三)债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向本期债券持
有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
(1)会议召开的时间、地点和方式；
(2)会议拟审议的事项；
(3)确定有权出席债券持有人会议的本期债券债券持有人之债权登记日；
(4)代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点；
(5)召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日5天前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前发
出。债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日的至少10个工作日前
且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据《债券持有
人会议规则》相关要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券
持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站
上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律法规、部门规章和《债券持有人会议规则》的
有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》的
规定决定。单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人
可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、如债券持有人会议采取现场会议的形式，则债券持有人会议应在发行人
住所地或受托管理人住所地所在城市召开。召集人还可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为债券持有人参加债券持有人会议提供便利。债券持有人通过
上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说
明原因。
(四)债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他
人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出
席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。如债
券持有人通过网络或其他方式出席债券持有人会议，则会议召集人应依据债券登
记机构的相关规定验证债券持有人的有效身份。
召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本
期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验
证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所
持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给
召集人。
2、应单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人、
债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
3、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以
列席债券持有人会议。
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、
被代理人姓名(或单位名称)、联系方式等事项。
(五)债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。如果在该次
会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会议
的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持
人。
2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、逐项表决。 除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中
止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁
置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。债券持有人或其代理人
对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的
本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
(1)债券持有人为持有发行人超过20%股权的发行人股东；
(2)上述发行人股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表除上述规定的债券持有人和/或其代理人所
代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代
理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义
务关系的：
(1)如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
但相关法律法规、《试点办法》和本期债券募集说明书明确规定债券持有人
作出的决议对发行人有约束力的情形除外。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议
事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：
(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
(3)本次会议见证律师和监票人的姓名；
(4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数
及占本期债券总张数的比例；
(5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
(6)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
(7)法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管
理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行
表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人
应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券交易的场所报告。
(六)附则
1、法律法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规
定；除此之外，《债券持有人会议规则》不得变更。
2、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：在监管部门指定的媒体上进
行公告。
3、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费由发行人承担。如
因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应
由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议予以明确规定。
第十节 募集资金的运用
经发行人 2011 年第一次临时股东大会批准，本期债券募集资金用途包括但
不限于偿还债务、调整债务结构及/或补充公司营运资金。
在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用其中 15 亿元偿
还短期银行借款，以优化债务结构。剩余部分 15 亿元拟用于补充公司营运资金，
以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本
结构。
第十一节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在为控股子公司、全资子公司以外的
其他机构提供担保的情况。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司控股子公司之间实
际担保余额合计 50,465.10 万元，本公司对控股子公司及全资子公司的实际担保
余额合计 1,633,199.07 万元。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书签署之日，发行人存在的尚未了结的或可预见的重大(标
的金额在 500 万元以上的)诉讼、仲裁或行政处罚案件如下：
(一)深圳富泰宏精密工业有限公司等和本公司及部分下属子公司之间的
侵权诉讼
2007 年 6 月 11 日，深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业(深圳)
有限公司作为原告向香港特别行政区高等法院(以下简称“高等法院”)起诉，
指控本公司、比亚迪香港、金菱环球、比亚迪电子、领裕国际、天津比亚迪、比
亚迪精密制造(以下简称“被告”)使用声称自原告处非法获得的机密资料，并
凭借原告若干雇员的协助直接或间接利诱并促使原告的多名前雇员(部分其后受
雇于被告)违反其与前雇主(原告)之间的合约及保密责任，而向被告披露其在
受雇于原告期间获得的机密资料。此外，原告提出被告知悉或理应知悉该等资料
的机密性，但仍准许或默许不当使用该资料而建立了一个与原告极度相似的手机
生产系统。原告于 2007 年 10 月 5 日中止该起诉，并于同日基于类似事实及理由
作为原告向高等法院提起新诉讼，要求判令被告禁止继续使用或利用原告的机密
资料；交付其占有、管理和使用原告的所有文件材料；向原告交付其通过机密资
料所获得的收益；支付损害赔偿(包括机密资料的估计成本人民币 2,907,000 元，
以及原告因其承担机密资料的保密责任而应向其它当事人支付的赔偿金人民币
3,600,000 元，以及丧失商业机会，有关损失金额有待估计)，以及惩罚性损害赔
偿，利息，其他法律救济和费用。
2007 年 11 月 2 日，本公司及比亚迪香港递交搁置上述法律诉讼的申请。2008
年 6 月 27 日，高等法院作出判决驳回了搁置申请。
2009 年 9 月 2 日，上述原告更改其起诉状，增加富士康精密组件(北京)
有限公司作为原告。
2009 年 10 月 2 日，被告对鸿海精密工业股份有限公司、富士康国际控股有
限公司、深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业(深圳)有限公司提起
反诉，对该等公司自 2006 年以来利用不合法手段干涉本公司及控股子公司的经
营、共谋行为、书面及口头诽谤，导致经济损失的行为提出如下诉讼请求：本公
司请求法院颁布禁令禁止鸿海精密工业股份有限公司和富士康国际控股有限公
司广播、发表及促使发表针对本公司的言论或任何抵毁本公司的类似文字；要求
判令鸿海精密工业股份有限公司赔偿由于书面及口头诽谤而产生的损失(包括加
重赔偿和惩罚性赔偿)；要求判令富士康国际控股有限公司赔偿由于书面诽谤而
产生的损失(包括加重赔偿和惩罚性赔偿)；要求判令鸿海精密工业股份有限公
司、富士康国际控股有限公司、深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业
(深圳)有限公司赔偿非法干涉本公司及控股子公司经营造成的损失、共谋行为
造成的损失、利息、诉讼费用以及其他济助方式。
2010 年 1 月 21 日，原告基于没有合理的诉讼因由等原因，向法庭申请剔除
被告反诉书中的部分段落内容。2010 年 8 月 24 日，法庭作出判决，驳回原告的
剔除申请。2010 年 9 月 28 日，原告提出上诉申请。2010 年 12 月 31 日，法庭批
准该上诉申请。针对该上诉申请，法庭于 2011 年 9 月 16 日和 2012 年 5 月 24 日
进行了开庭审理。
2012 年 1 月 30 日，原告向高等法院提出申请，请求其向深圳市中级人民法
院发去请求函，拷贝在深圳市中级人民法院保存的移动硬盘里的资料。被告于
2012 年 4 月 13 日对该申请进行回复：除了向深圳市中级人民法院发去请求函外，
还要求一并向中华人民共和国最高人民法院、深圳市宝安区人民法院和深圳市龙
岗区人民法院，并且通过它们向深圳市公安局宝安分局和北京九州世初知识产权
司法鉴定中心发去请求函，请求上述机关或单位协助调取或披露与本案密切相关
的当事人电脑、移动硬盘副本和案件卷宗等证据材料。双方关于以上申请的聆讯
将于 2012 年 10 月 18 日在高等法院进行。
根据该案件的代理律师行香港奥睿律师事务所于 2011 年 2 月 20 日出具的文
件，本公司上述诉讼“仍处于初步阶段。根据本所对本项诉讼的了解，本所
相信比亚迪集团于本项诉讼中应获胜诉。”
本公司为经深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳
市地方税务局认定的高新技术企业，目前已拥有多项专利，具有独立的技术；深
圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业(深圳)有限公司、富士康精密组
件(北京)有限公司等公司对本公司及下属公司的已经确定的索赔金额较小。上
述诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均不会产生重大不利影响。
(二)上海比亚迪和南京熊猫(600775,股吧)通信发展有限公司(以下简称“南京熊猫”)
的货款纠纷
2005 年 4 月 25 日，上海比亚迪作为原告因货款纠纷向南京市中级人民法院
提起诉讼，请求判令被告南京熊猫支付购销货款人民币 5,200,074.50 元和截止
2005 年 5 月 30 日的逾期付款利息人民币 135,000 元，并承担该案件的全部诉讼
费。
2005 年 9 月 5 日，南京市中级人民法院作出民事判决书，判决被告南京熊
猫向上海比亚迪支付货款人民币 5,200,074.5 元及逾期利息，案件受理费人民币
36,685 元由南京熊猫承担。2005 年 12 月 14 日，南京市中级人民法院下发《民
事裁定书》，同意上海比亚迪提出的领取债权凭证的申请，债权额以判决书确定
的数额为准，相关利息在下次执行时一并计算，并终结本次执行。
目前，该诉讼案件处于执行中止状态。
本案涉及的诉讼标的金额较小，且诉讼系由于其他当事人侵害本公司下属公
司的权益的原因引起，因此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况不
会产生重大不利影响。
(三)比亚迪汽车和山西利民机电有限责任公司(以下简称“山西利民”)
的购销合同纠纷
2009 年 9 月 15 日，比亚迪汽车作为原告因产品质量纠纷向西安市中级人民
法院提起诉讼，请求判令被告山西利民赔偿“三包”旧件排气管的经济损失人民
币 9,638,215.61 元，原告库房内的“三包”旧件排气管由原告按废旧物资处理，
并判令被告赔偿原告的三元催化剂的经济损失 10,079,163.24 元，并承担该案件
的诉讼费。
2009 年 11 月 12 日，山西利民对比亚迪汽车提起反诉，要求比亚迪汽车支
付货款人民币 16,423,500.09 元及自 2008 年 2 月 1 日起至实际给付之日止的迟延
付款利息损失，并承担本案诉讼费用。
2010 年 5 月 24 日，西安市中级人民法院作出民事判决书，判决山西利民赔
偿比亚迪汽车“三包”旧件排气管的经济损失人民币 9,638,215.61 元；比亚迪汽
车库房内的“三包”旧件排气管由山西利民自行拉走，逾期不拉走，则由比亚迪
汽车按废旧物资自行处理；山西利民赔偿比亚迪汽车三元催化剂的经济损失人民
币 10,079,163.24 元；比亚迪汽车向山西利民支付货款人民币 4,833,140.8 元。上
述双方数额抵消后，山西利民赔偿比亚迪汽车各项的经济损失共计人民币
14,884,238.05 元。案件诉讼费人民币 161,543 元，反诉费人民币 70,902 元，由比
亚迪汽车负担人民币 61,543 元，山西利民负担人民币 170,902 元。
2010 年 6 月 9 日，一审被告山西利民向陕西省高级人民法院提起上诉，要
求驳回比亚迪汽车的全部诉讼请求，由比亚迪汽车向其支付货款及各项经济损失
共计 16,423,500.09 元及逾期利息，并承担该案全部诉讼费用。
2010 年 9 月 8 日，该案件第二次开庭(二审第一次开庭)。报告期内，该案
件并无重大进展。
2011 年 7 月 8 日，该案件第三次开庭(二审第二次开庭)，尚未有判决结果。
本案涉及的诉讼标的金额较小，且一审已经作出对比亚迪汽车有利的判决；
在上述纠纷发生后，山西利民机电有限责任公司已经不再为本集团供货且本集团
已经重新选择供货商，因此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况不
会产生重大不利影响。
(四)HLL 大西洋(600558,股吧)有限公司(HLL Atlantic Schiffahrts GmbH)、David
Peyser 体育服装公司(David Peyser Sportswear,Inc.)等与本公司等之间的海事
赔偿纠纷
1、编号为 08 civ 9352(AKH)的第三方诉讼海事案件
2008 年 9 月 10 日，本公司向 SPC 品牌有限公司(Spectrum Brands,Inc.)出
口 360 箱镍氢电池，电池商标为“Rayovac”。该批货物装载于“M/V APL PERU”
5 号货舱 APLU9087454 号集装箱中，船主为 HLL 大西洋有限公司，船舶经营人
为瀚海有限公司(Hanseatic Lloyd Schiffahrt GmbH&Co.KG)。2008 年 10 月 5 日左
右，APLU9087454 号集装箱中的货物着火引起船损和其他货损。
2008 年 10 月 31 日，克瑞斯体育北美有限公司(Chris Sports North America,Inc.)
等 6 家公司作为船舶上货物权利人对涉案船舶“M/V APL PERU”、货物承运人
拉夫国际集团有限公司(Laufer Group International Ltd.)、HLL 大西洋有限公司、
瀚海有限公司等 4 家公司基于海上运输事实，以承运人违反承运义务等理由向纽
约州南区联邦法院提起诉讼。2009 年 3 月 2 日，案件原告增加另一承运人韩国
现代商船株式会社(Hyundai Merchant Marine Co.,)为被告，请求全体被告赔偿
损失共计 428,328.50 美元。
2009 年 9 月 10 日，在编号为 08civ9352(AKH)案件中作为被告的 HLL 大西
洋有限公司、瀚海有限公司向本公司、SPC 品牌有限公司提起第三方诉讼，请求
法院判令本公司、SPC 品牌有限公司承担其损失及费用共计 250,000 美元，此外
还请求其承担其他赔偿责任。
2010 年 10 月 8 日，本公司获正式送达第三方诉状及法院传票。
2、编号为 CV 09-00169-RAJ 海事案件
2010 年 5 月 7 日，David Peyser 体育服装公司、全国责任和火险公司(National
Liability and Fire Company)等 41 家原告向西雅图华盛顿西区联邦法院对本公司，
SPC 品牌有限公司等 5 家被告提起诉讼，全体原告请求全体被告共同赔偿损失约
6,000,000 美元、共同海损及诉讼费用。
本案与前述 08civ9352(AKH)案件系基于同一事实产生。目前该案已移交纽
约州南区联邦法院管辖，新案号为 10-CV-06108。
2010 年 11 月 4 日，本公司获正式送达原告诉状及传票。
报告期内，该案件并无重大进展。
上述案件的代理律师 CARDILLO & CORBETT 于 2011 年 3 月 1 日出具文件，
发行人上述诉讼“尚处于初步阶段，现阶段没有证据支持对方的诉求。基于目前
我们掌握的信息，本所相信你们(指发行人)很有可能在本项诉讼中胜诉。”
上述诉讼目前处于证据开示阶段，现阶段没有证据支持原告的诉求，基于目
前掌握的信息，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均不会产生重大
不利影响。
(五)Ingenico 工程工业与金融公司(Ingenico S.A.)(以下简称“Ingenico”)
和本公司之间的损害赔偿纠纷
2010 年 4 月 29 日，Ingenico 向法国南泰尔地区商事法庭对本公司提起诉讼，
诉称本公司违反合同义务，提供的产品存在缺陷致其损害，请求判令本公司承担
其遭受及将来可能遭受的物质损失、公司形象损失以及诉讼费共计 9,703,000 欧
元。2010 年 10 月 8 日，本公司获正式送达诉状及传票。
Ingenico 是一家生产支付终端机的法国企业。自 2005 年 8 月，Ingenico 与
Uniross Batteries 公司就电池的生产达成协议，由比亚迪锂电池负责生产电池芯，
然后将电池芯卖给 Uniross Batteries 公司装入其生产的电池中，并将该类电池出
售给 Ingenico 用于其生产的支付终端机上。此后，含有该类电池的支付终端机发
生了数起事故。Ingenico 诉称，为了减少该类支付终端机给用户和消费者造成进
一步的损失，预计将在全球更换电池共计 370,000 个。Ingenico 要求本公司承担
已收回泰国和新加坡的 2,593 个电池组而产生的成本费用、技术鉴定费、员工所
耗的额外时间费用、法律顾问和技术顾问费用共计 218,000 欧元。另外，Ingenico
基于仍在使用中的电池组数量和已发生的置换费用，要求本公司承担其预估将来
的物质损失共计 9,380,000 欧元，并要求本公司支付形象赔偿费及诉讼费等共计
105,000 欧元。根据本公司对该类电池芯的测试，本公司认为事故的原因不在于
本公司的电池芯，因此，本公司要求 Ingenico 寄来已发生事故的电池以供本公司
进行检测，但 Ingenico 拒绝提供，双方经过数次协商，但始终未对事故原因达成
一致。
2010 年 9 月 2 日、2010 年 11 月 5 日、2011 年 1 月 14 日、2011 年 2 月 25
日、2011 年 4 月 22 日、2011 年 9 月 9 日、2011 年 10 月 7 日、2011 年 11 月 4
日、2011 年 12 月 2 日、2012 年 1 月 13 日、、2012 年 2 月 10 日、2012 年 3 月 9
日和 2012 年 5 月 25 日，该案件均有程序性开庭，但是案件并无重大进展。
该案件的代理律师 JACQUES SIVIGNON 于 2011 年 3 月 3 日出具文件，发
行人上述诉讼“尚处于初步阶段，虽然在造成终端问题的根本原因尚未明确的情
况下，很难就案件的胜诉机会作出判断，但是我们相信公司拥有有利的依据对抗
原告的诉求。”
上述案件尚处于诉讼程序中，且本公司拥有有利的依据对抗原告的诉求，因
此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均不会产生重大不利影响。
(六)商洛比亚迪实业有限公司和 Solar Power Utility Holdings Limited.(以
下简称“香港 SPU 公司”)的购销合同纠纷
2011 年 8 月 23 日，商洛比亚迪实业有限公司作为原告因合同纠纷向香港特
别行政区高等法院提起诉讼，请求判令被告香港 SPU 公司赔偿其损失共计
4,499,437.63 美元(其中，3,550,000 美元为合同约定的标的价款；949,437.63 美
元为原告因被告违约另行以高价购买替代硅片，而对原告所造成的价格差异损
失)，或由被告退还原告之前已支付的 3,550,000 美元(如前述价格差异损失未获
得香港特别行政区高等法院支持)；同时还要求被告承担相应的利息损失、费用
和/或其他救济责任。
目前该案正在诉讼程序中。
本案涉及的诉讼标的金额较小，且诉讼系由于其他当事人侵害本公司下属公
司的权益的原因引起，因此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均
不会产生重大不利影响。
(七)上海比亚迪与嘉兴优太太阳能有限公司的购销合同纠纷
2012 年 1 月 10 日，嘉兴优太太阳能有限公司作为原告因合同纠纷向上海市
松江区人民法院提起诉讼，请求判令上海比亚迪向其支付合计 11,010,036.23 元
的货款，并按中国人民银行同期贷款利率向其支付逾期付款利息合计 290,763.63
元以及承担该案诉讼费用。
目前该案正在诉讼程序中。
本案涉及的诉讼标的金额占本公司净资产的比例较小，因此，该诉讼对本公
司本次发行及经营成果与财务状况均不会产生重大不利影响。
(八)比亚迪欧洲与 Upsolar Co., Ltd(优太(国际)新能源有限公司)的
购销合同纠纷
因 Upsolar Co., Ltd 拒不履行其与比亚迪欧洲签署的《采购合同》、《产品订
单》和《补充协议》项下的按时支付货款的义务并擅自主张单方解除《采购合同》
及其《补充协议》等文件，比亚迪欧洲作为申请人向中国国际经济贸易仲裁委员
会 上 海 分 会 提 起 仲 裁 ， 要 求 裁 决 Upsolar Co., Ltd 承 担 并 支 付 剩 余 货 款
1,698,640.16 美元、成品库存货款 1,548,981.00 美元、瑕疵品库存货款 135,608.00
美元、延迟付款违约金 338,322.92 美元、擅自解除合同违约金共计 1,691,614.58
美元、申请人垫付运费 64,000.00 美元、备料损失 1,663,018.00 美元、申请人主
张权利支付的合理费用共计 100,000.00 美元并承担该案全部仲裁费用。中国国际
经济贸易仲裁委员会上海分会于 2012 年 4 月 6 日正式受理该案件。
目前该案正在仲裁程序中。
本案涉及的诉讼标的金额较小，且仲裁系由于其他当事人侵害本公司下属公
司的权益的原因引起，因此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均
不会产生重大不利影响。
保荐人及发行人律师认为，以上 8 宗诉讼、仲裁对持续经营无重大不利影响，
不会导致本次债券的发行不符合公开发行公司债券的条件。
三、其他事项
(一)“深圳 526 交通事故”中涉及本公司纯电动出租车 E6 受剧烈撞击后
起火事件
2012 年 5 月 26 日凌晨 3 时许，深圳发生一起重大交通事故。事故中车牌
号为粤 BH1Q78 的比亚迪 E6 纯电动出租车在正常行驶中，被后方速度不低于
180 公里/小时的豪华跑车从左后部剧烈撞击，导致车辆失控，从第二车道加速旋
转漂移至第五车道后，跃上绿化带，尾部甩动剧烈撞击到大树上，车尾撞成巨大
的树形凹坑，经过多次碰撞并旋转，车体严重变形后起火。截至上市公告书签署
之日，事故原因仍在进一步调查中。
本公司纯电动出租车 E6 经过国家认可的权威检测部门，按照国家标准，全
面检测合格，碰撞测试符合国家法规，在工信部第 203 批《车辆生产企业和产
品公告》目录中发布。E6 搭载电池经过国家权威部门做过挤压测试，电池模块
50%变形后，并没有发生起火燃烧，符合国家标准。纯电动出租车 E6 在深圳已
有两年多的大规模运营，截至 2012 年 5 月，单车最高运行里程已超过 20 万公
里，累计运行总里程超过 1500 万公里，期间曾发生过 18 起追尾事故，均未发
生人员伤亡和车辆燃烧。在“深圳 526 交通事故”中，在极端的撞击情况下，经
过多次碰撞、旋转，车内乘客和司机的生命受到极大的威胁，即使燃油车也存在
起火燃烧的可能性。截至上市公告书签署之日，事故车辆尚在深圳交警部门封存，
本公司无法接触事故车辆，车辆起火的原因尚未确认，本公司也在等待深圳交警
部门的进一步事故鉴定报告。
针对上述事件，本集团已于 2012 年 5 月 29 日在巨潮资讯网发布《关于 526
交通事故有关情况的公告》，并将积极配合相关部门对 E6 纯电动车被剧烈撞击
后起火真正原因的调查，及时进行相关信息披露。本集团认为本次事件尚未对本
集团新能源产业发展和持续经营产生重大不利影响，不会导致本次债券的发行不
符合公开发行公司债券的条件。
第十二节 有关当事人
一、发行人
机构名称： 比亚迪股份有限公司
住所： 深圳市龙岗区葵涌镇延安路
法定代表人： 王传福
联系人： 吴经胜
电话： (0755) 8988 8888
传真： (0755) 8420 2222
二、保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人、上市推荐人
机构名称： 瑞银证券有限责任公司
住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人： 刘弘
项目协办人： 贾楠、王珏
项目组成员： 高天宇、任佳、郑凡明、张川、李沛、刘睿
电话： (010) 5832 8888
传真： (010) 5832 8954
三、联席主承销商：
机构名称： 高盛高华证券有限责任公司
住所： 北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心18 层
法定代表人： 蔡金勇
联系人： 王戈、唐柯、张益、高子奇
电话： (010) 6627 3000
传真： (010) 6627 3000
机构名称： 中德证券有限责任公司
住所： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人： 侯巍
联系人： 赵辉、单晓蔚、包理胜、曹映雪、丁大巍、王瑜文、都那
琪
电话： (010) 5902 6600
传真： (010) 5902 6670
四、会计师事务所
机构名称： 安永华明会计师事务所
住所： 北京市东城区长安街1号东方广场经贸城安永大楼16层
法定代表人： 葛明
注册会计师： 李剑光、李?S、王兰萍、谢枫
电话： (010) 5815 3000
传真： (010) 58188298
五、资信评级机构
机构名称： 中诚信证券评估有限公司
住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人： 关敬如
评级人员： 刘固、宋诚、魏巍
电话： (021)-5101 9090
传真： (021)-5101 9030
六、发行人律师
机构名称： 北京市天元律师事务所
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险(601601,股吧)大厦10层
负责人： 朱小辉
经办律师： 孔晓燕、贺秋平、顾晓慧
电话： (010) 5776 3888
传真： (010) 5776 3777
七、主承销商律师
机构名称： 北京市君合律师事务所
住所： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层
负责人： 肖微
经办律师： 王毅、张慧丽
电话： (010) 8519 1300
传真： (010) 8519 1350
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
(一)比亚迪股份有限公司公开发行 2011 年公司债券(第一期)募集说明
书及摘要；
(二)发行人最近三年的财务报告及最近三年财务报告的审计报告；
(三)关于比亚迪股份有限公司公开发行公司债券的发行保荐书；
(四)关于比亚迪股份有限公司公开发行 2011 年公司债券的法律意见书；
(五)比亚迪股份有限公司 2011 年公司债券信用评级分析报告；
(六)中国证监会核准本次发行的文件；
(七)其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查
文件。
(本页无正文，为《比亚迪股份有限公司 2011 年公司债券(第一期)上市公告
书》之盖章页)
发行人：比亚迪股份有限公司
年 月 日
(本页无正文，为《比亚迪股份有限公司 2011 年公司债券(第一期)上市公告
书》之盖章页)
保荐人、牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司
年 月 日
(本页无正文，为《比亚迪股份有限公司 2011 年公司债券(第一期)上市公告
书》之盖章页)
联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
(本页无正文，为《比亚迪股份有限公司 2011 年公司债券(第一期)上市公告
书》之盖章页)
联席主承销商：中德证券有限责任公司
年 月 日
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