近日，福莱特公告称要花36.5亿元买两座矿成为市场关注的焦点。登陆A股两年多，福莱特首度筹划重组，交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为福莱特的全资子公司。
11月9日晚间，福莱特重组的相关细节被上交所追问。从问询的内容来看，福莱特遭到收购标的的钱从哪里来、是否对公司造成较大的财务负担、此次收购是否有必要的连环考问。
一、关于交易方案
预案显示，公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买安徽凤砂矿业集团有限公司(以下简称凤砂集团)持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，股权合计作价不超过36.5亿元，所需现金通过公司自筹。
1.关于资金来源。公司定期报告显示，截至2021年9月30日，公司现有货币资金合计19.76亿元。
请公司核实并补充说明:(1)结合公司现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等说明此次用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排及后续还款计划，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排等;(2)36.5亿元现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对上市公司造成较大财务负担，对后续经营产生不利影响,本次交易是否符合重大资产重组条件。请财务顾问发表意见。
2.关于债务承接。预案显示，本次交易公司采取支付现金和承担债务的方式。
请公司核实并补充披露：(1)结合交易对方的资产状况、资信情况、所涉诉讼、仲裁等补充说明债务的具体情况，包括但不限于主要债权人、债务形成原因、时间、金额及目前进展、后续计划，以及公司本次应承担的债务明细;(2)上述债务情况是否已在交易定价中予以充分考虑、是否会对交易标的的过户及后续经营造成实质性影响。请律师、财务顾问发表意见。
3.关于交易对方。预案显示，本次交易对方凤砂集团由自然人陈勇、戚庆亮分别持股 50%。
请公司补充披露：(1)交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排;(2)交易对方与上市公司是否存在或曾经存在业务往来，如有，请披露具体业务名称、业务内容、往来时间、金额、营收和利润占比;(3)结合问题 2 中债务形成的具体情况，补充说明交易对方是否存在关联方资金占用、利益输送等情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
4.关于支付安排。预案显示，本次交易按照交易进度支付，在附条件生效的《股权转让协议》生效后 10 个工作日内支付总价款的 60%，在标的资产交割后10 个工作日内付至交易总价款的 90%，剩余款项在第二期款项支付完毕后一年内付清。且在交易对方提供相应担保或取得上市公司书面豁免后，可预先取得 7 亿元收购诚意金。
请公司核实并补充披露：(1)《股权转让协议》所附的生效条件、上市公司书面豁免的具体内容;(2)设置收购诚意金的主要考虑，是否构成财务资助，如是，补充说明相关资金占用补偿的计算标准和收取方式，公司拟采取何种措施确保收购诚意金的返还、交易对方是否需承担相关违约责任;(3)在无业绩承诺且矿区开采存在较大不确定性的情况下，上述支付安排是否充分保障上市公司和中小股东的利益。请财务顾问、律师发表意见。
5.关于过渡期损益。预案显示，根据本次交易相关安排，标的公司过渡期的期间损益由上市公司享有和承担。
请公司补充说明：(1)设置相关过渡期损益安排的主要考虑;(2)上述安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。请财务顾问发表意见。
二、关于拟置入资产
预案显示，标的公司由凤砂集团 100%控股，实际控制人均为陈勇、戚庆亮。其中大华矿业的主要资产为位于安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿，资源储量为 2084.30 万吨;标的公司三力矿业的主要资产为凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权，保有储量为 3744.50 万吨。
6.公开信息显示，三力矿业、大华矿业分别于2003年、2011年成立，但凤砂集团仅在2021年8月才对三力矿业持股，于今年8月对大华矿业的持股由2019 年 11 月的 51%增至 100%。
请公司补充披露：(1)标的公司的主要历史沿革、历次股权变更发生的背景及原因、时间、交易对方、交易对价，并核实历次交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在关联关系或其他利益安排;(2)凤砂集团在收购标的公司 100%股权两个月后全部置出的主要原因，是否存在一揽子交易和其他利益安排。请律师、财务顾问发表意见。
7.预案显示，大华矿业已有采矿权的生产规模为 50 万吨/年，矿区面积为0.2288 平方公里，有效期限自 2020 年 3 月 12 日至 2050 年 3 月 12 日。矿石资源储量的核实报告于 2016 年由安徽省地质勘查局三一地质队出具。目前大华矿业正在办理生产规模为 200 万吨/年的采矿许可证。财务数据显示，大华矿业 2019年、2020 年全年无营业收入，截至 2021 年 9 月底，实现营收 6894.55 万元，净利润为 2854.96 万元。
请公司核实并补充披露：(1)以 2016 年的资源储量核实报告作为本次评估依据是否合理，标的公司截至预案披露日的剩余资源储量较2016 年是否出现较大变化，如有，请披露最新的资源储量数据及勘探依据;(2)新办生产规模为 200 万吨/年的采矿许可证的最新进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响;前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是否属于本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施;(3)补充说明生产规模变更为200 万吨/年后的剩余可开采年限;(4)标的公司前两年营收为 0、今年前三季度净利润转亏为盈的主要原因。请律师、财务顾问发表意见。
8.预案显示，三力矿业已有采矿权生产规模为 190 万吨/年，矿区面积为
0.2009 平方公里，有效期限自 2016 年 12 月 26 日至 2028 年 12 月 26 日。财务数据显示，自 2019 年至今，标的公司净资产持续亏损，仅 2020 年实现营业收入2.30 亿元，实现归属于母公司股东的净利润 7458.92 万元，其余年份营收为 0，净利润均亏损。此外，截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司资产总额由 2019 年年底的 0.37 亿元大幅增至 3.40 亿元。
请公司核实并补充披露：(1)标的公司 2019年、2021 年无营收及净利润亏损的主要原因，是否因安全生产事故或不符合开采条件处于停产状态;(2)2021 年总资产大幅增加的具体明细及原因;(3)结合石英岩矿当前价格情况、同行业可比交易情况、地理位置坐标、矿区面积、勘探开发所处阶段、基础储量、剩余可开采量、矿产品用途、生产规模、矿石品位等，补充说明以 36.5 亿元的大额预估值收购大华矿业和三力矿业的主要考虑，相关定价是否公允，并作相应风险提示;(4)结合上述情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关条件。请财务顾问发表意见。
9.预案显示，标的公司主要从事石英岩矿石的生产和销售，本次交易有助于公司保障生产基地的用砂需求和品质安全。根据 2020 年年报，公司在安徽省凤阳县拥有一处石英石矿采矿权。
请公司补充披露：(1)自有石英石矿采矿权的具体情况，包括但不限于取得时间、对价、交易对方、许可期限、基础储量、剩余可开采量、经营情况等;(2)结合公司产能规模及增长情况、实际用砂需求、标的资产近年实际开采规模和未来可开采资源储量，补充说明在公司已自有采矿权的情况下本次交易的必要性和合理性，标的资产资源储量和公司未来产能需求的匹配性;(3)标的资产是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况，上述采矿权到期后续期需要办理的手续、办理时间、缴纳费用、对生产经营的影响，续期是否存在实质性障碍，以及上述事项对本次评估及交易对价的影响;(4)公司是否具备石英岩矿开采、生产经营的管理经验,本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请律师、财务顾问发表意见。
10.预案显示，标的公司在生产过程中存在废气、废水、固体废弃物的排放，
噪声的污染以及对地表植被的破坏。
请公司核实并补充披露：(1)标的资产是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求(如适用);(2)矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，是否取得生产经营所需的全部许可证书;(3)标的公司是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改;(4)标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;(5)本次交易完成后上市公司在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况，是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施。请律师、财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复
我部，并对预案作相应修改。以上为问询函的全部内容，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复问询函并履行信息披露义务。
