海润光伏第三十六次(临时)会议决议公告（系列）

鉴于本次非公开发行股票方案调整,公司与华君电力、保华兴资产、瑞尔德共3名特定投资者于2017年1月4日分别签订了《非公开发行A股股票之认购协议的终止协议》,并与华君电力签订了《非公开发行A股股票之认购协议》。

一、《非公开发行A股股票之认购协议的终止协议》的主要内容如下:

“1、上述全部协议的终止已经甲、乙双方友好协商并达成一致,双方均无需就此向对方履行或承担任何违约或赔偿责任;

2、根据上述相关协议之约定,乙方需在甲方就非公开发行事项申报中国证监会并获中国证监会受理函之日起10个工作日内,向甲方支付一定数额的认购保证金。现经甲、乙双方确认,由于乙方尚未实际履行上述相关认购保证金的支付,因此,在上述全部协议终止后,甲方亦无需向乙方履行认购保证金的返还义务;

3、在本终止协议签署并生效后,甲、乙双方均不再就上述相关协议之各项规定,享有或承担相关权利或义务。”

二、《非公开发行A股股票之认购协议》的主要内容如下:

(一)认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第六届董事会第三十六次临时会议决议公告日(即2017年1月5日)。本次非公开发行股票的每股价格为2.70元/股,不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),经计算,本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为2.11元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

派息/现金分红:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

若上述发行价格(2.70元/股)低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

(二)认购款总金额及认购方式

甲方同意乙方认购本次非公开发行股票的认购款总金额为不超过人民币148,687万元,乙方以不超过人民币148,687万元的现金方式认购。

(三)限售期

乙方认购本次发行的股份,自本次发行结束之日(即本协议第十条第10.3款约定的完成日)起三十六个月内不得转让。

(四)认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为不超过认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格,即550,692,259股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的,认购数量相应予以调整。按上述方式计算,如出现不足1股的余额时,该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

(五)协议的生效条件

本认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,其中第十二条约定的违约责任及相关条款自签署之日起生效,其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效:

1、发行人董事会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;

2、发行人股东大会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;

3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准;

4、发行人本次非公开发行股票所涉境外认购主体认购事宜获得商务部原则性批复;

5、乙方及乙方股东华君控股已就本协议下拟进行之交易及其他相关事宜取得依据香港法律法规规定的必须第三方或企业权力决策层机构(包括但不限于香港联交所,香港证监会,华君控股股东大会)同意、批准、授权、豁免、许可及证明;

6、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

备查文件

1、《非公开发行A股股票之认购协议的终止协议》

2、《非公开发行A股股票之认购协议》

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2017年1月4日

海润光伏科技股份有限公司

关于非公开发行摊薄即期收益的

风险提示公告(修订稿二)

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议、第八次会议、第九次会议、第十七次会议和第三十六次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司就本次非公开发行股票事宜(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并根据调整后的非公开发行方案对此前制订的非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告相关内容进行了修订,具体如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过148,687万元,发行价格以2.70元/股计算,发行股数不超过550,692,259股。按照发行上限测算,本次发行完成后,公司股本规模将由4,724,935,152股增至5,275,627,411股,公司归属于母公司所有者权益将较2016年期末有大幅增加。

(一)财务指标计算主要假设条件

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化;

2、本次发行于2017年4月底实施完毕,该完成时间仅为估计,最终以实际发行完成时间为准;

3、本次发行预计募集资金148,687万元,未考虑发行费用;

4、按照本次发行价2.70元/股测算,本次预计发行数量为550,692,259股,发行完成后公司总股本将增至5,275,627,411股,最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准;

5、根据公司2016年三季度报告,2016年1-9月份归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为6,628.25万元,假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一,则2016年度可实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为8,837.67万元;2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润在此预测基础上按照持平以及10%的业绩增幅分别测算。上述假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响,未考虑2016年的现金分红情况;

7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

责任编辑：solar_robot