上海超日太阳能科技股份有限公司近期公告（系列）

证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2015-006

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于补充审议2014年度与

江苏协鑫能源有限公司及

相关公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

2014 年 6 月 26 日，上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）作出了（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1 号《民事裁定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重整申请。2014年10月28日，上海一中院裁定批准《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》，根据重整计划，江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）等九家投资人支付14.6亿元受让公司资本公积转增16.8亿股股份。2014年12月19日上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫认购公司资本公积转增股份5.3亿股。截止到2014年12月，本次股份认购完成，江苏协鑫对公司的持股比例增加到21.00%，成为公司第一大股东。

公司破产重整期间采用管理人管理模式，管理人根据公司发展需要与江苏协鑫及相关公司签订了采购及销售合同或协议，现董事会对2014年度与江苏协鑫及相关公司的关联交易补充履行审议程序。

本事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，还需提交股东大会进行审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1. 江苏协鑫能源有限公司

江苏协鑫能源有限公司，法定代表人施嘉斌，注册资本人民币50，000万元，经营范围为电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售，工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转让，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期：2011年10月24日。注册地址：江苏省南京市。

截止2013年12月31日，公司总资产为1，053，337，855.83元，净资产为985，106，494.21元。

江苏协鑫能源有限公司直接持有超日太阳能科技股份有限公司21%的股份。因此，江苏协鑫能源有限公司为公司关联方。

2. 南京协鑫新能源发展有限公司

南京协鑫新能源发展有限公司，法定代表人唐成，注册资本20，000万美元，主要从事能源项目、储能项目及相关能源电站设备的技术研发、转让及咨询及光伏电站的运营。成立日期：2014年6月24日。注册地址：南京江宁区。

公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）持有协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）62.28%的股份。协鑫新能源控股有限公司间接持有南京协鑫新能源发展有限公司100%的股份。因此，南京协鑫新能源发展有限公司为公司关联方。

3. 苏州协鑫工业应用研究院有限公司

苏州协鑫工业应用研究院有限公司，法定代表人舒桦，注册资本人民币24，000万元，主要从事单晶硅、多晶硅、LED半导体照明、OLED显示、动力电池及相关产品的研发、检测、销售。成立日期：2011年4月19日。注册地址：苏州工业园区时代广场24幢1901室。

截止2013年12月31日，公司总资产为159，591，263元，净资产 135，622，593元。

公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有苏州协鑫工业应用研究院有限公司100%的股份。因此，苏州协鑫工业应用研究院有限公司为公司关联方。

4. 常州协鑫光伏科技有限公司

常州协鑫光伏科技有限公司，法定代表人舒桦，注册资本6，100万美元，主要从事太阳能级及电子级多晶硅片的技术开发、生产及销售。成立日期：2010年3月29日。注册地址：常州市新北区新四号1路。

截止2013年12月31日，公司总资产为3，034，596，848.42 元，净资产575，016，511.11 元。

公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有常州协鑫光伏科技有限公司100%的股份。因此，常州协鑫光伏科技有限公司为我公司关联方。

5. 江苏协鑫硅材料科技发展有限公司

江苏协鑫硅材料科技发展有限公司，法定代表人舒桦，注册资本人民币254，965万元，主要从事多晶硅锭、单晶硅棒、太阳能级及电子级多经硅片、单晶硅片的生产、销售。成立日期：2008年10月16日。注册地址：徐州经济开发区坡里路东、黄石路南。

截止2013年12月31日，公司总资产为10，401，179，244.35元，净资产2，989，622，702.02 元。

公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有江苏协鑫硅材料科技发展有限公司的100%的股份。因此，江苏协鑫硅材料科技发展有限公司为公司关联方。

6. 苏州协鑫光伏科技有限公司

苏州协鑫光伏科技有限公司，法定代表人舒桦，注册资本9，833万美元，主要从事太阳能级及电子级多晶硅片、单晶硅片的研发与生产。成立日期：2010年5月13日。注册地址：苏州省苏州高新(5.63, -0.04, -0.71%)区五台山路69号。

截止2013年12月31日，公司总资产为3，967，964，176.17元，净资产1，021，572，610.68元。

公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有苏州协鑫光伏科技有限公司100%的股份。因此，苏州协鑫光伏科技有限公司为公司关联方。

7. 太仓协鑫光伏科技有限公司

太仓协鑫光伏科技有限公司，法定代表人舒桦，注册资本6，364万美元，主要从事太阳能级及电子级多晶硅片、单晶硅片的研发与生产。成立日期：2010年12月20日。注册地址：太仓港港口开发区银港路88号。

截止2013年12月31日，公司总资产为2，350，650，111.20元，净资产465，780，827.99 元。

公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有太仓协鑫光伏科技有限公司100%的股份。因此，太仓协鑫光伏科技有限公司为公司关联方。

8. 保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司

保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司，法定代表人舒桦，注册资本3，400万美元，主要从事太阳能发电设备及材料的贸易业务。成立日期：2011年10月24日。注册地址：太仓港经济技术开发区港城广成18-22号。

截止2013年12月31日，公司总资产为675，962，620.06元，净资产 209，929，747.43元。

公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司100%的股份。因此，保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司为公司关联方。

9. 保利协鑫（苏州）新能源有限公司

保利协鑫（苏州）新能源有限公司，法定代表人舒桦，注册资本人民币260，000万元，主要从事新能源领域投资、技术支持和服务、高新技术研发、多晶硅及硅片贸易。成立日期：2010年3月23日。注册地址：苏州工业园区华池街时代广场24幢19楼。

截止2013年12月31日，公司总资产为4，502，250，534元，净资产3，589，580，429元。

公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份，保利协鑫能源控股有限公司间接持有保利协鑫（苏州）新能源有限公司100%的股份。因此，保利协鑫（苏州）新能源有限公司为公司关联方。

（二）关联方的履约能力

南京协鑫新能源发展有限公司、苏州协鑫工业应用研究院有限公司、常州协鑫光伏科技有限公司、江苏协鑫硅材料科技发展有限公司、苏州协鑫光伏科技有限公司、太仓协鑫光伏科技有限公司、保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司、保利协鑫（苏州）新能源有限公司，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

三、本次关联交易具体情况

2014年公司关联交易情况

公司与关联方发生关联交易明细表

关联方

交易内容

定价原则

交易金额（不含税）

（单位：元）

南京协鑫新能源发展有限公司

多晶光伏组件销售

市场价格

1，202，355，770.44

苏州协鑫工业应用研究院有限公司

多晶光伏组件销售

市场价格

813，435.90

常州协鑫光伏科技有限公司

硅片采购

市场价格

194，450，058.79

江苏协鑫硅材料科技发展有限公司

硅片采购

市场价格

321，618，626.44

苏州协鑫光伏科技有限公司

硅片采购

市场价格

694，321，996.17

太仓协鑫光伏科技有限公司

硅片采购

市场价格

243，583，804.44

保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司

太阳能电池片及组件辅料采购合同

市场价格

335，538，265.50

保利协鑫（苏州）新能源有限公司

硅片采购

市场价格

286，784，842.31

注：以上数据未经审计。

四、定价政策和定价依据

公司与关联方的交易均按照公平、公开、公允的原则作为定价依据。公司与江苏协鑫能源有限公司及相关公司签订的合同或协议均参考同类价格订立。公司与关联方发生的资金往来均按照法律法规及公司相关制度严格履行审批程序。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司于2014年度与江苏协鑫及相关公司的上述关联交易属生产经营活动的正常业务范围。上述关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

六、独立董事意见

2014年12月19日上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫能源有限公司认购超日公司资本公积转增股份530，000，000股，持股比例为21%。在超日公司破产重整期间，公司采用管理人管理模式，管理人根据超日公司发展要求与江苏协鑫能源有限公司及相关公司签订了采购及销售合同或协议，根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》等有关规定，超日公司与江苏协鑫能源有限公司及相关公司产生的交易成为关联交易，现超日公司对与江苏协鑫及相关公司的关联交易进行补充履行审议程序。

独立董事对该事项中的相关交易以及相关关联方的资料进行了充分核查，认真审阅了公司相关的关联交易文件，对超日公司与江苏协鑫能源有限公司及相关公司产生的关联交易予以认可。公司的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次对上述关联交易补充履行审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格基本公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

除尚需股东大会批准外，本次关联交易履行了必要的审议程序。在审议本关联交易的公司第三届董事会第九次会议上，审议通过了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。保荐机构对上述关联交易无异议。

特此公告

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

2015年1月23日

责任编辑：solar_robot