广西桂东电力股份有限公司关于收购陕西常兴光伏科技有限公司90%股权的公告

(五)甲、乙、丙方的陈述与保证

1、目标股权除已质押给宁夏江南集成有限公司外，不存在其他质押担保、权属争议、潜在纠纷或者隐患、第三方权利或权益、司法查封等任何权利受限制的情形，甲、乙、丙方对目标股权拥有完全的处置权。

2、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字[2018]第5-00019号)、中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《评估报告》(京信评报字[2018]第028号)中所列目标公司的全部资产均为戊方真实、完整、合法有效地取得，且权属清晰，除《审计报告》所披露的情形外，不存在其它任何担保、权属争议、潜在纠纷或者隐患、第三方权利或权益、司法查封、冻结等权利受限制的情形，也不存在上述《审计报告》所确定负债之外的其他负债或者或有负债。

3、在完成目标股权工商变更登记之日前，戊方涉及员工的所有事宜均与丁方无关。

4、甲、乙、丙方承诺，如出现对项目用地的使用及戊方的正常经营造成影响的情形，由甲、乙、丙方解决，由此导致的戊方损失，均由甲、乙、丙方承担且不得向戊方追偿，戊方已补交或补充支付的款项，可向甲、乙、丙方追偿，甲、乙、丙方承担连带支付责任。

5、截至本合同签订之日，标的项目工程结算价款为161,650,000元,除此之外，戊方不需要支付其他工程价款。

(六)股权转让完成后的法人治理结构

1、戊方应当设立董事会。戊方的董事会由3人组成，其中：甲方推荐1人、丁方推荐2人。由股东会选举产生。

2、戊方不设监事会，设监事1名，由甲、乙、丙方指定的人选担任。

3、丁方推荐财务总监1名，由董事会聘任。

(七)关于股权转让价款的特别约定

1、甲、乙、丙方确认，存在如下可能对股权转让价款产生影响的因素：

本协议签订时，戊方尚未签订正式的购售电合同，电价暂无法确认，《评估报告》现按照0.82元/度的电价进行评估，如购售电合同签订后，电价变化的，则《评估报告》的结果将发生变化。甲、乙、丙、丁方同意，参照丁方按照新电价计算的戊方股权净资产值(以下称股权转让价款参照值)确定股权转让价款。股权转让价款参照值的计算方式为：

股权转让价款参照值=丁方计算结果×丁方持股比例

2、甲、乙、丙方确认，出现8.1.1条约定的事项导致《评估报告》结果变化时，按照如下方式调整：

(1)如根据丁方计算结果，戊方净资产小于2.1.2条确定的评估净资产值，则丁方应付股权转让价款相应减少;

(2)如根据丁方计算结果，戊方净资产大于2.1.2条确定的评估净资产值，则股权转让价款相应增加。

3、本合同项下，如涉及调整股权转让价款而导致丁方已支付的股权转让价款高于丁方应支付的股权转让价款的，则甲、乙、丙方应在收到丁方通知之日起5日内退还差额部分;如涉及调整股权转让价款而导致丁方已支付的股权转让价款低于丁方应支付的股权转让价款的，则丁方应在收到甲乙丙任何一方的通知之日起5日内支付剩余转让价款。

4、如发生8.1.2、8.1.3、8.1.4、8.1.5条约定的情形导致戊方债务增加或需要补缴税款，则按照第五条约定的相关方式进行处理，由甲、乙、丙方承担。甲、乙、丙方不承担的，丁方可要求等额调减应付股权转让价款，丁方尚未支付股权转让价款的，可等额扣除;丁方已支付股权转让价款的，甲、乙、丙方应承担连带退还责任。

应调减金额=戊方债务增加金额×股权转让完成后丁方持股比例

(八)业绩承诺及补偿措施

1、甲、乙、丙方承诺：在不考虑股权转让后目标公司产生的筹资费用及其抵减当期所得税费后的差额部分对净利润影响的情况下，目标公司2018年、2019年、2020年度(前述年度以下称为承诺期)经审计并扣除非经常性损益后的税后净利润每年均不低于1,500万元人民币。

2、如目标公司在上述业绩承诺期内任一年度实现的税后净利润低于承诺的税后净利润，则甲、乙、丙方应向丁方作出业绩现金补偿，具体计算公式如下：

补偿金额=[(截止当期期末累计的税后净利润承诺合计数-目标公司截止当期期末累计实际税后净利润合计数)÷承诺期内承诺的税后净利润合计数]×股权转让价款总额–以前期间累计已补偿金额。

现金补偿应在每年度审计报告出具后一个月内或每年的5月31日前(以先到的时间为准)，转入丁方指定的银行账户。甲、乙、丙方对丁方的上述现金补偿义务承担无限连带责任。

(九)违约责任

任何一方在本合同中作出虚假陈述或保证，或未按照本合同的约定履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行本合同，除合同中已约定的违约责任外，违约方还需向守约方支付150万元的违约金;如经守约方书面通知，违约方未能按守约方的要求做出有效补救的，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方再支付50万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方的经济损失，违约方还应全额赔偿守约方的损失。

(十)合同的生效

本合同自以下条件全部满足之日起生效：

1、戊方已与国网陕西省电力公司签订正式的《购售电合同》，确定上网电价。

2、丁方、丙方授权代表或法定代表人在本合同上签字(或盖章)，并加盖公章(或合同专用章)，甲、乙、丙方在本合同上签字。

3、 本次收购股权事宜经丁方董事会审议通过。

4、甲、乙、丙方已就转让所持戊方股权事项形成股东会决议，且所持戊方股权已办理解除质押登记手续。

六、本次对外投资目的、风险及对公司的影响

1、本次收购常兴光伏公司股权，是公司抓住国家电力体制改革机遇，扩大电力主业规模，实施“走出去”发展战略需要。

2、本次《股权转让合同》的生效及履行存在解除股权质押、签订《购售电合同》并确定电价等前提条件(如上述主要合同条款)，能否顺利履行将对本次投资收购产生影响。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2018年2月11日